企业在新三板改制中要关注的几大核心问题

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       随着新三板扩容在即，很多对新三板感兴趣的中小企业都在考虑一个实际问题，那就是是否要通过、怎么通过企业改制来满足自己在新三板挂牌的条件。因此，针对拟在新三板挂牌企业的改制筹划，我们总结企业要关注的核心问题有如下几个方面：
      1、明确企业改制的利弊。根据相关部门统计，中国的中小企业平均存活期限是2.5年，而新三板要求企业成立两年以上，2.5年正是企业处于继续前行还是原地待命的一个关键时期。企业改制，究竟是将企业送上通往新三板的直通车，还是促使企业的深层问题浮出水面，进而无法存续，这牵引着企业选择是否改制，如何改制的决定步伐。因而企业对改制的利弊都要有所了解。简单来说，企业改制的好处在于解决中小企业普遍存在的融资难问题，提升企业的品牌和知名度，规范企业的内部治理结构；坏处在于企业要接受ZF部门和外部力量的监督，在企业盈利的要求上也会有更大的压力，对有些创始团队而言，改制还有可能损坏企业在人的基础上建立起来的团队凝聚力。
       2、主体资格的确认。企业改制是为了挂牌新三板，那么就有必要了解什么样的企业才可以上新三板。根据现有规定，拟挂牌企业必须为中关村高新技术企业。依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件：（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：　　①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。只有满足这些要求，企业才能具备通过改制挂牌新三板的目的。
       3、加强ZF及专业机构的辅导。由于拟挂牌企业都是初创期的企业，一般存在公司规模小、管理混乱、财务基础薄弱等特定问题。加上新三板相对于创业板、中小板、主板而言是一个新生事物，在ZF辅导、补贴，政策倾向等方面都有一些特殊规定，具体的有《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》、《主办券商尽职调查工作指引（2009版）》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等。根据这些规定，主办券商负责向证券业协会推荐挂牌企业，律师事务所负责出具企业改制后挂牌的法律意见，中国证券业协会负责审查拟挂牌企业的备案文件、履行备案程序。所以拟挂牌企业一旦确定了改制目标，就需要积极的跟这些ZF部门，中介机构联系，提前并有针对性的解决企业所存在的特定问题，以提高企业改制的效率。
       4、规范企业的治理结构。新三板要求企业治理结构规范，简单来说，就是要求企业有三会，股东会、董事会、监事会，且三会的职责清晰，有明确的议事规则，还要求企业建立相对完善的内部控制制度，建立严格的信息披露制度。从实际效果来说，改制之后，企业不能再存在控股股东一人独大、董事和监事会形同虚设的局面，也不能存在财务制度不规范、用工制度不合法等初创期的企业普遍存在的现象。
       5、突出企业的主营业务。公司改制的一个重要任务就是突出企业的主营业务，且企业主营业务带来的收入和利润应占较大的比重。这样表示企业有可持续经营的能力。因此改制过程中会尽量减少企业的多元化业务，将主营业务突出。
       6、应尽量避免企业与股东的关联交易和同业竞争。尽管新三板挂牌条件未明确要求，但类似问题可能会影响到监管审批部门对企业的持续经营能力作出消极的判断。
       7、企业之前的资金募集和资产重组行为符合法律规定。新三板明确要求，拟挂牌企业的股份发行和转让行为必须合法合规。企业在改制前可能会有私募融资或其他资产重组的行为，但这些行为必须合法合规，也不能导致企业的主营业务受到重大影响。
       8、企业的财务会计制度符合会计准则。企业会计准则规定，要确定企业的营业收入和利润，要对已售出商品作如下判断：企业已经将商品所有权上的所有风险和主要报酬转移给供货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；与交易相关的利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量。例外，企业改制时滚存的未分配利润由原股东享有，可以用来转增股本，但必须是经审计确定的已实现利润数。财务会计的调整往往是整个改制过程中最为繁琐也最为重要的环节。
      总之，企业改制对每个拟在新三板挂牌的企业都既是机遇，也有风险。需要企业审慎思考，抓住核心问题，加强对企业的业务发展战略、财务内控制度、资本运营战略等方面的长远规划。


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关键词：核心问题 新三板 中国证券业协会 高新技术企业 股份有限公司 中小企业 直通车 中国 挂牌 统计