伯朗特信披违规 董事长尹荣造被约谈 公司回应“信息粘贴出错”

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作者：徐颖哲       来源：易三板
5月12日，易三板分析员从全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转系统”）官网获悉，广东伯朗特智能装备股份有限公司（以下简称“伯朗特”）因信息披露违规，董事长尹荣造、董事会秘书刘淑燕被股转系统约谈。主办券商东莞证券股份有限公司因未尽到持续督导责任，一并被约谈。

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伯朗特董事长尹荣造（图片源于网络）

易三板分析员在股转系统5月11日发布的《关于对广东伯朗特智能装备股份有限公司采取约见谈话自律监管措施的决定》中发现，伯朗特信息披露违规主要在于，《重大资产重组预案（二）》（修订案）、《第一届董事会第二十七次会议决议公告》、《第一届董事会第二十八次会议决议公告》和《关于终止<重大资产重组预案（二） >（修订案）的公告》等公告中对该次发行股份募集资金是否属于本次重大资产重组配套募集资金的披露内容存在不一致。

同时，该公司披露的《重大资产重组预案（二）》（修订案）和公司董事长、总经理尹荣造在其实际控制的广东荣造投资管理有限公司的微信公众号“荣造投资”上发表题为《7000个千万富翁将在10年后诞生，是你吗？》的文章，与公司该次发行股份募集资金的发行认购安排、募集资金用途及效果等披露内容不完全一致。

对此，伯朗特在年报中曾做出回应。　

前后披露内容不一致 因信息粘贴错误未及时更正

伯朗特解释，2015年9月，该公司发布公告拟收购精锐达100%股权。2015年12月25日，该公司在全国中小企业股份转让系统网站上披露的《重大资产重组预案（二）（修订案）》（以下简称《修订案》）中提出“本次募集资金不以本次发行股票购买资产的成功为前提，发行股票购买资产的成功与否不影响本次募集资金的履行及实施”。事实上，公司在该《修订案》披露后当日就发现因公司工作人员失误粘贴错了信息。在本信息披露前，主办券商进行公告内容核查时也发现了这个描述错误并提出了修改建议，实际内容本应为“本次募集资金用于补充流动资金、市场开拓、研发支出等。本次募集资金办理完相关手续后将有部分投入精锐达以便精锐达进行业务整合和市场拓展等，并将在全国范围内寻找合适标的进行与精锐达类似的合作，同时募集资金将用于扩充公司流动资金、布局全球销售渠道、研发投入及扩大产能。”公司当天已发现公告内容错误，但因超过信息披露时间段未能及时更正。
     2015年12月27日，本次交易对方针对本次重大资产重组预案业绩补偿条款中的业绩承诺提出修改建议，且就修改建议交易双方未能达成一致意见。综合考虑其他因素，公司决定终止本次重大资产重组，双方就解除《发行股份购买资产协议》达成了一致意见。

公司预计2015年12月29日能收到协议，2015年12月31日披露终止本次重大资产重组的公告。考虑到本次重大资产重组即将终止，故未披露更正公告。但公司实际收到协议日期为 2015 年 12 月 31 日，当天公司发出第一届董事会第二十八次会议通知并于 2016年 1 月 6 日召开会议，审议通过了终止本次重大资产重组的议案。

当天，公司在全国中小企业股份转让系统网站上披露了《第一届董事会第二十八次会议决议公告》和《关于终止重大资产重组预案（二）（修订案）的公告》，公告内容指出 “因目前交易双方就本次重大资产重组预案业绩补偿条款中的业绩承诺未能达成一致，为保护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止本次重大资产重组，并已与交易对方签署了“关于解除《发行股份购买资产协议》的合同”。同时，因公司前次重大资产重组尚未完成股份登记工作，故本次《重大资产重组预案（二）》（修订案）中的发行股份配套募集资金的方案也将终止，待前次重大资产重组完成股份登记工作后，公司将重新商议募资计划。
    因公司在发现前次《修订案》内容错误后未及时对公告内容进行更正，导致公司于 2015年 12 月 25 日在全国中小企业股份转让系统网站上披露的《第一届董事会第二十七次会议决议公告》、 2016 年 1 月 6 日披露的《第一届董事会第二十八次会议决议公告》和《关于终止重大资产重组预案（二）（修订案）的公告》中对本次发行股份募集资金是否属于本次重大资产重组配套募集资金的披露内容出现不一致的情形。

对外宣传信息出于经营层面考虑与披露内容不一致

伯朗特《重大资产重组预案（二）》（修订案）中提出“公司拟向广东荣造投资管理有限公司及其管理的私募投资基金发行股票募集资金，发行数量不超过3.5亿股，发行价格为每股30元，预计募集资金总额不超过105亿元，募集资金主要用于扩充公司流动资金、布局全球销售渠道、研发投入及扩大产能”。公告披露后当日，公司董事长、总经理尹荣造在其实际控制的广东荣造投资管理有限公司（以下简称《投资公司》）的微信公众号“荣造投资”上发表题为《7000 个千万富翁将在 10 年后诞生，是你吗？》的文章（以下简称《微信文章》），主要内容为“ 2015年 12 月 25 日，伯朗特公司披露了重大资产重组预案（二）（修订案）公告编号（ 2015-107），广东荣造投资管理有限公司及其管理的私募投资基金拟出资105亿元参与认购伯朗特公司本次股票发行，认购股份不超过 3.5 亿股， 30 元/股。广东荣造投资管理有限公司预计共发行 35 只基金，每只基金 200 人，共 7000 人，每人认购额不超过 150 万元，总额达 105 亿元，资金用于智能制造产业的资源整合，预计伯朗特到 2025 年将实现千亿营收”。
    伯朗特表示，《微信文章》的描述主要是投资公司站在其经营的层面考虑，投资公司通过其新设立的微信公众号平台对即将发行基金，募资参与伯朗特公司的定增的情况进行上述宣传，未注意到因投资公司的实际控制人与伯朗特公司的实际控制人为同一人存在关联关系的情况；投资公司的微信公众号成立时间较短，关注的人员较少，在广东监管局提出疑问后，投资公司及时删除了已发布的信息。

据易三板分析员了解，伯朗特2014年1月在新三板挂牌，是一家专注于机械手、工业机器人以及自动化生产线整体解决方案的提供商。2015年实现营业收入1.31亿元，较上年同期增长56.61%，实现净利润1350万，较去年同期增长129.68%。

法律法规链接

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条的规定：“申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台公布。”

此外，该公司的行为还分别违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条：“信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。”   

第二十八条：“公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。”
   第二十九条：“公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。”

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