【经验分享】并购保险的用途

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我们从以下几个方向来研究并购保险的用途：

一、卖方保单（常规模式）

1、投保人、被保人为卖方

具体可以分为以下几类

• 只有一个卖方时，由此单一卖方投保

• 多个卖方时，可以根据其知悉的领域对应的部分投保

• 机构股东和受托卖方，可以根据其股权和资产权益对应的部分投保

• 拍卖并购并不需要卖方保单

  
  

2、投保目的

• 卖方不愿意或无力偿付（当合同保证违约时），例如：二次收购、卖方破产

• 卖方不愿意把并购收入存放在第三方托管账户

• 优化“净身”撤出

• 与合同追索权的预期存在差异

• 在重组改革后进行的出售

  
  

3、保单限额

最高限额：合同约定的违约责任金额

二、买方保单（升级风险管理模式）

1、投保目的

• 投资于新的、不熟悉的行业和领域，避免被坑

• 提高竞标人的筹码（对违约赔偿的要求降低）

• 作为特定问题合同追索权的替代方案

• 最佳的风险管理/公司治理

• 免除债务融资提供方的忧虑

  
  

2、特殊处

• 承保因卖方违约而导致的买方财务损失

• 适用于卖方提供保证，但是保证上限较低、达不到买方要求的情况

• 保单限额由买方的偏好决定

• 第一方保单形式，一旦出险，与卖方无关，买方可以直接获得赔偿
  

  
  

三、亚洲常见的承保问题

1、透明性及尽职调查流程

• 目标公司不熟悉国际通行的尽职调查流程，不愿充分披露（业务、资产、负债），例如财务信息是否真实

• 投资者并未充分调查卖方的尽职程度

• 提起诉讼困难，合资方的善意与否会影响结果

  
  
  

2、除外责任

• 前瞻性保证或财务预测将视为免责

• 应采取适当额度的单项自赔额及累积赔偿自留额

  
  

四、革新意义

1、扩大参与者范围

• 可适当减少或替换掉对第三方托管或补偿的依赖

• 卖方投资人急切退出时，可以尽快洁身而退并分配到更多交易收入

• 买方不再需要过多受限于“卖方的补偿意愿、卖方提供的存续期间不够、卖方财力不支”等问题

  
  

2、扩大可保交易范围

• 违反并购协议中的陈述和保证

• 税务责任赔偿

• 环境保证

• 延长保证的适用存续期间

• 一般在签署协议时起保，但是可以选择在交易的任何时点开始，即使交易已经完成

• 涵盖抗辩费用，甚至包括卖方抗辩保证索赔案时的费用

• 是“多年期保单”

  
  

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