新闻转载：国美电器与贝恩达成入股协议

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6月22日下午消息，贝恩资本入股国美集团一事最后揭晓，贝恩资本将以18.04港元入股12.8%，而国美集团最终将融资32.36亿港元。
　　今天下午，国美电器(00493.HK，以下简称国美)发布公告，称国美已经和国际私募基金贝恩投资旗下的Bain Capital Glory Limited签订投资合作协议，以 18.04亿港元认购国美新发行的七年期的可换股债券。初始转换价为每股1.18港元，较停牌前的最后收市价每股1.12港元溢价5.4%。
　　另外，国美同时向符合资格的现有股东提出公开发售，以每100股现有股份获发18股新股，认购价为每股0.672港元。贝恩投资通过另一家关联企业Bain Capital Glory II Limited作为此次公开发售的独家包销商。融资方案将为国美带来不少于32.36亿港元的资金。国美股票将于2009年6月23日复牌。
　　至此，市场猜测多时的国美再融资计划终于水落石出。按照这个方案，贝恩投资将最终持有国美扩大的已发行股本的9.8%至23.5%(假设新可换股债券全部换股后，全面摊薄的基础上，需取决于现有股东参与供股的情况)。贝恩投资将提名三名非执行董事席位。
　　与此同时，国美公告还披露，基于安永会计师事务所对国美电器上市公司关联交易和内部控制的审阅以及国美电器内部的审计报告，国美电器董事会确认公司资产和资金没有任何被挪用或占用的问题，公司的财务状况健康。
　　以下为国美电器公告摘要：
　　(1) 建议发行2016年可换股债券
　　董事会欣然宣布本公司已与投资者订立投资协议，据此，投资者已有条件同意认购2016年可换股债券，合共代价约233,000,000美元(相当于约1,804,000,000港元)。
　　于投资协议及公开发售完成后，转换价将调整至每股转换股份1.108港元，假设按经调整转换价每股转换股份1.108港元全数转换二零一六年可换股债券，投资者将持有约1,628,000,000股转换股份，佔本公司现有已发行股本约12.8%及经发行转换股份(不包括根据公开发售将予发行之任何股份)扩大后之本公司已发行股本约11.3%。
　　(2) 公开发售
　　本公司建议公开发售不少于2,296,576,044股公开发售股份及不多于2,484,657,375股公开发售股份，每股公开发售股份之认购价为0.672港元，基准为按记录日期合资格股东每持有100股现有股份获发18股公开发售股份，须于申请时缴足股款。合资格股东将不会获发额外公开发售股份，任何未获合资格股东按其比例配额认购之公开发售股份将由包销商包销。
　　公开发售将仅适用于合资格股东及将不会提呈予除外海外股东。为符合公开发售资格，所有股份过户文件必须于2009年7月6日(星期一)下午四时三十分前交回股份过户登记处登记。本公司将于2009年7月7日(星期二)至2009年7月10日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记，以厘定公开发售之资格。公开发售已获全数包销及包销商已有条件同意认购未获合资格股东于公开发售认购之任何公开发售股份。
　　建议发行及公开发售完成后，投资者及包销商(投资者之联属公司)合共将持有(i)约1,628,000,000股股份，佔本公司经发行公开发售股份所扩大之已发行股本之约9.8%(倘所有股东已接纳其公开发售股份，并假设二零一六年可换股债券已获全数转换及2006年认股权证及二零一四年可换股债券于记录日期前并无行使或转换)；或(ii)约3,925,000,000股股份，佔本公司经发行公开发售股份所扩大之已发行股本之约23.5%(倘所有股东没有接纳其公开发售股份，并假设二零一六年可换股债券全面转换，且2006年认股权证及二零一四年可换股债券于记录日期前并无行使或转换)。
　　(3) 进行建议发行及公开发售之原因
　　鉴于信贷紧缩和金融机构加强控制向公司授出贷款及其他形式之融资，董事认为，通过建议发行及公开发售以筹集新资本乃符合本公司及股东之整体利益，可拓展本公司之股东及资本基础。
　建议发行将引入一名与本公司有共同业务宏愿之重要独立投资者，而公开发售将可令本公司在毋须重大增加本公司财务成本之情况下进行融资，同时为合资格股东提供参与本公司长期发展之机会。
　　(4) 所得款项用途
　　建议发行及公开发售之所得款项净额估计合共不少于约3,236,000,000港元，将由本公司用作(a)本集团及大中集团之一般营运资金；及(b)与二零一四年可换股债券有关的用途。
　　(5) 集团内部监控系统及财务状况之发现
　　本公司已完成内部审核，独立核数师及顾问亦已分别完成财务审阅及内部监控审阅。经考虑本公司之内部审核、内部监控审阅及财务审阅结果，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之财务业绩，董事会确认：(i)截至二零零八年十一月三十日，本集团内部控制系统并无任何重大方面之不足；(ii)于截至二零零八年十一月三十日之本集团过往交易及会计记录并无出现任何挪用资金或资产之行为；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，关连交易之实际金额并没有超过独立股东批准之相关限额。
　　董事会亦普遍满意本集团之整体内部监控系统，认为该系统乃足够及有效。于进行内部监控审阅后，董事会发现本集团内部监控系统之部份方面可以进一步加强，并已采取行动提升本集团有关部份之内部监控系统。
　　(6) 一般资料
　　载有公开发售详情之章程文件将尽快寄发予合资格股东，并将向除外海外股东寄发章程以供彼等参考之用。
　　洛希尔及嘉诚亚洲(渣打集团成员)已获委任为本公司就建议发行及公开发售之财务顾问。
　　股东及有意投资者须注意(1)建议发行须待若干条件(包括包销协议已成为无条件)达成后方可作实，而该等条件可能会或可能不会达成，及(2)公开发售须待包销协议成为无条件及包销协议并无被包销商根据其条款终止方可作实。因此，建议发行及╱或公开发售可能会或可能不会进行。股东及有意投资者在买卖本公司之证券时务请审慎行事。
　　(7) 恢复股份买卖
　　本公司由2008年11月24日上午九时三十分起已暂停股份买卖。本公司已向联交所申请于2009年6月23日上午九时三十分起恢复股份之买卖。
　　订约方：
　　(1) 本公司(作为发行人)。
　　(2) 投资者Bain Capital Glory Limited(作为二零一六年可换股债券认购方)。经作出一切合理查询后，就董事所知、所得资料及所信，投资者乃与本公司或其任何关连人士并无关连之独立第三方。

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