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08年保荐代表人考试答案及详解(下).rar
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现就第三部分的相关事项说明如下：
一、第三部分题目多、难度大、部分题目还超出了考试大纲，需花费更多时间，故本人计划分三次上传在网上。
二、针对部分题目题干不完整的情况，本人根据自己的记忆、并本着在一个考题中尽可能涉及更多知识点的原则进行了调整。
三、第三部分是考试的重中之重，分值最高，难度也最大，每道题都有陷阱，本人不才，恐难给大家一个满意的参考答案及解析。不过本人相信，本人抛砖引玉后，通过众网友的共同努力，一定可以做到尽善尽美，故请大家踊跃发言。
四、为了提高交流的效率，有助大家共同提高，请各位网友在发表结论性意见时，最好提供相关法律法规、资料来源等答题依据。
2008年保荐代表人考试参考答案及解析（第二部分）
epeng、冬天的阳光等众多网友都有着超强的记忆力，在投行先锋论坛上回忆了许多2008年保荐代表人考试的题目，本人在此向你们表示敬意。本人对论坛上的题目进行了整理，并将陆续提供参考答案供大家讨论。本人才疏学浅，不足之处，敬请大家指正。现就相关事项说明如下：
一、整理的题目为2008年保荐代表人考试证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科综合在一起的内容，分四部分，前三部分包括判断题（27道）、单项选择题（约20道）、不定项选择题（约80道），第四部分是暂没有人回忆出题干的考点，约30个。需要说明的是，有些题目的题干不一定能回忆得和真题完全一样，因此诸位网友如对考题有更深刻的记忆，请发在论坛上。
二、对每道题目，本人除提供参考答案外，还提供了较为详细的解析，包括答题的依据、对相关知识的总结、个人对相关知识点的理解、和投行实务的联系等。本人在此抛砖引玉，欢迎诸位批评、指正、补充和完善。
三、本人在此有两个良好的愿望：一是通过诸位的共同探讨，对考题的深度、广度进行归纳总结、对命题人的命题思路有个大概理解，以便大家能顺利地通过保代和财主考试；二是加强对知识的掌握，能应用于实践，提高大家的实务操作能力。
第二部分、单选
1、上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，下列哪条不属于这个条件：
A、上市公司在最近三年连续盈利
B、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30％
D、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。
C
解析：一、〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉（证监发〔2004〕67号)第一条规定：上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
第二条规定：所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:(一)上市公司在最近三年连续盈利。(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。(六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。
二、本人认为，该67号文除第二条外，还有两个知识点值得重视：（一）上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。（二）同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。
三、在实务中，有如下几点要注意：一是保持上市公司的持续经营能力，防止核心资产分拆后影响到母公司的独立上市地位，有效制止利用所属企业分拆上市转移、掏空上市公司优质资产的行为；二是保持上市公司与所属企业公司治理的独立性，防止过多的相互干预；三是确保上市公司股东充分知情权，制定具体的信息披露要求；四是采取有效措施保护上市公司股东合法权益，避免因所属企业发行新股，摊薄母公司权益，影响上市公司的持续盈利能力。
2、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是：
A、由控股股东提名
B 、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务
C、一年前为上市公司提供咨询服务
D、持有上市公司100股股票
B
解析：一、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
第四条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
二、个人理解，除上述（六）、（七）外，不具有独立性的人员可分为三个层次：（一）项为第一层次，包括本人、直系亲属、主要社会关系，及最近一年内是上述人员；（二）（三）为第二层次，包括本人、直系亲属及最近一年内是上述人员，不包括主要社会关系；（五）为第三个层次，包括本人现在不得为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不包括直系亲属、主要社会关系及最近一年内提供服务的情况。
三、沪深交易所的上市规则都规定，公司股本总额不少于人民币5000万元，故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1％以上；按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解不会成为上市公司前十名自然人股东；上市公司合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，当然包括控股股东；一年前为上市公司提供咨询服务，说明现在没有提供服务，不影响独立性；其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况，注意此处的任职应包括一般的职务，不局限于担任董、监、高。
四、在实务中，个人认为要注意第（七）项的兜底条款，即拟担任独立董事在不存在（一）至（六）项规定的情况下，证监会可以根据实质重于形式原则认定的相关人员不具有独立性，不得担任独立董事。而且，但凡法规规定证监会有自由裁量权利时都要注意此点，如认定上市公司的控制权。
3、2008年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万。3月20日，甲以每股11元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2008年3月甲应确认的投资收益为：
A、110万元
B、109万元
C、108万元
D、98万元
C
解析：一、这是计算交易性金融资产投资收益的考点。甲的账务处理如下：
（一）3月1日，购入乙公司股票：
借：交易性金融资产——成本 10 000 000
投资收益 10 000
贷：银行存款 10 010 000
（二）3月5日，乙公司宣告发放现金股利：
借：应收股利 100 000
贷：投资收益 100 000
（三）3月10日，甲收到乙公司发放的现金股利：
借：银行存款 100 000
贷：应收股利 100 000
（四）3月20日，甲将股票全部售出：
借：银行存款 11 000 000
贷：交易性金融资产——成本 10 000 000
投资收益 1 000 000
借：投资收益 100 000
贷：银行存款 100 000
二、甲投资收益的贷方余额为（10+100）万，借方余额为（1+1）万，相减为108万。
三、个人理解，在处理交易性金融资产投资收益问题时，应特别注意如下几点：一是要注意购买价格中是否包含了已宣告未发放股利或利息，如已包含，收到股利或利息时不应确认投资收益，因为这部分所得相当于前期垫付款项的收回，不是投资产生的收益，如没有包含，应确认投资收益，因为这部分所得是投资过程中产生的，本题就是这种情况；二是要注意在确认交易性金融资产的成本时，不包含已宣告未发放股利或利息、交易费用。交易费用应确认为投资收益，此处投资收益为借方余额，可理解为投资损失，在企业处置该金融资产计算投资收益时作为抵减项；三是企业在每个资产负债表日，确认公允价值变动损益，不确认投资收益，但在处置该金融资产时，要将公允价值变动损益和交易性金融资产—公允价值变动科目向相反的方向结转投资收益，对投资收益的影响相互抵消了。即在一个会计期间处置金融资产时，如果不考虑会计处理的过程，最后确认的投资收益只与初始确认的成本有关，与公允价值变动次数和变动金额无关。
四、个人认为，在实务中要注意交易性金融资产公允价值变动损益和投资收益应被认定公司的非经常性损益。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。2007年关于非经常性损益的修订版中没有上述规定，个人理解，此规定可以抑制很多上市公司无心主营业务，在二级市场炒作股票的投机行为。同时理解该条规定时要特别注意，处置持有至到期投资的投资收益不是非经常性损益。
4、某期间市场无风险报酬率为10%，市场平均风险股票必要报酬率为16%，股票的β值为1.1，则股票的成本为：
A、10%
B、16%
C、16.6%
D、26%
C
解析:一、采用资本资产定价模型法计算股票的成本：
=10%+1.1*（16%-10%）=16.6%
式中：RF－无风险报酬率；
β－股票的贝他系数；
Rm－平均风险股票的必要报酬率。
二、资本资产定价模型是财务学形成和发展中最重要的里程碑。它第一次使人们可以量化市场的风险程度，并且能够对风险进行具体定价。资本资产定价模型主要应用于资产估值、资金成本定价以及资源配置等方面。
5、某公司2007年未经审计总资产10亿元，净资产5亿元，净利润3000万，注册会计师确定的财务报表层次的重要性水平500万元，2007年10月销售的一批产品于2008年2月因质量问题退回，影响损益3600万，除此之外，注册会计师未发现公司违反会计准则和相关会计制度规定的情况，审计范围也未受到限制，则注册会计师应对公司2007年财务报告出具什么样类型的审计报告：
A、无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具标准审计报告
B、无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告
C、注册会计师要求调整2007年报表，如公司未调整，出具否定意见的审计报告
D、注册会计师要求调整2007年报表，如公司未调整，出具无法表示意见的审计
B
解析：一、审计报告分为标准审计报告和非标准审计报告。当注册会计师出具的无保留意见的审计报告不附加说明段、强调事项段或任何修饰性生用语时，该报告称为标准审计报告。标准审计报告包含的审计报告要素齐全，属于无保留意见，且不附加说明段、强调事项段或任何修饰性用语。否则，不能称为标准审计报告。
非标准审计报告，是指标准审计报告以外的其他审计报告，包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。非无保留意见的审计报告包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审计报告。
二、（一）出具无保留意见的审计报告的条件：
1、财务报表已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。
2、注册会计师已经按照中国注册会计师审计准则的规定计划和实施审计工作，在审计过程中未受限制。
（二）出具带强调事项段无保留意见的审计报告的规定：
1、强调事项段的含义：审计报告的强调事项段是指注册会计师在审计意见段之后增加的对重大事项予以强调的段落。
2、强调事项应当同时符合下列条件：一是可能对财务报表产生重大影响，但被审计单位进行了恰当的会计处理，且在财务报表中做出充分披露。二是不影响注册会计师发表的审计意见。
3、增加强调事项段的情形：一是对持续经营能力产生重大疑虑。当存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调。二是重大不确定事项。当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项（持续经营问题除外）、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段，对此予以强调。三是其他审计规定增加强调事项段的情形。除上述两种情形以及其他审计准则规定的增加强调事项段的情形外，注册会计师不应在审计报告的审计意见段之后增加强调事项段或任何解释性段落，以免财务报表使用者产生误解。
（三）出具保留意见的审计报告的条件：
如果认为财务报表整体是公允的，但还存在下列情形之一，注册会计师应当出具保留意见的审计报告：
1、会计政策的选用、会计估计的做出或财务报表的披露不符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，虽影响重大，但不至于出具否定意见的审计报告。
2、因审计范围受到限制，不能获取充分、适当的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告。
（四）出具否定意见的审计报告的条件：
如果认为财务报表没有按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师应当出具否定意见的审计报告。
只有当注册会计师认为财务报表存在重大错报会误导使用者，以至于财务报表的编制不符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师才出具否定意见的审计报告。
（五）出具无法表示意见的审计报告的条件：
如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无法对财务报表发表审计意见，注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告。特别注意：第一，只有当审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无法确定财务报表的合法性与公允性时，注册会计师才应当出具无法表示意见的审计报告。第二，无法表示意见不同于否定意见，无法表示意见通常仅仅适用于注册会计师不能获取充分、适当的审计证据；如果注册会计师发表否定意见，必须获得充分、适当的审计证据。
三、个人理解，对2007年财务报告，注册会计师未发现公司违反会计准则和相关会计制度规定的情况，审计范围也未受到限制，符合出具无保留意见的条件。但公司2007年一年净利润才3000万，2008年2月一次性销售退回影响损益3600万，属于可能导致对2008年持续经营能力产生重大疑虑的事项，应在审计意见段之后增加强调段对该重大事项予以说明。
6、2008年1月1日借入专门借款5000万，年利率8%，当日开工建设，支出2000万，3000万购买某债券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2500万，该专门借款2008年可资本化的金额为：
A、160万
B、200万
C、250
D、400
C
解析：一、依借款费用准则，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借款利息资本化的基本分录为：
借：在建工程
银行存款（应收利息）
贷：应付利息
二、2007年也考过借款费用的选择题，记得也是考专门借款。个人理解，最好能掌握会计分录，掌握了会计分录，在理解专门借款费用资本化的经济实质和做题时都不会出错；如掌握不了，可当作一个减法题来理解，先确定当期应付的利息，然后减去当期赚的钱就可以得出结论。
三、如选160万，把专门借款当作了一般借款。个人理解，对专门借款利息，除发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月应暂停资本化外，应予资本化；对一般借款利息，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分后的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额，此处理解的重点应是“实际用于应资本化的项目”；如选200万，没有注意应予资本化的利息应指2008年这个会计年度，不包括以前期间；如选400万，没有减去购买债券投资取得的投资收益。事实上，除了把大量现金存放在企业财务部的保险柜，应存在利息收入或投资收益。不过，如果存在投资亏损的情况呢？个人理解，在本题中应予资本化的利息金额最多为400万，否则不符合谨慎性原则，会虚增资产。
7、某公司2007年税后利润2100万元，税率30%，固定成本5000万元，2008年销量增长20%，其他条件不变，则2008年税前利润为：
A、3520万元
B、4600万元
C、8000万元
D、9600万元
B
解析：一、这是财务成本管理中成本、数量和利润之间的关系的考点。
（一）基本的损益方程式为：利润=单价×销量－单位变动成本×销量－固定成本
=（单价－单位变动成本）×销量－固定成本
（二）基本的边际贡献方程式为：利润=销量×单位边际贡献－固定成本
（三）计算税后利润的损益方程式为：
税后利润=（单价×销量－单位变动成本×销量－固定成本）×（1－所得税税率）
=（销量×单位边际贡献－固定成本）×（1－所得税税率）
=（边际贡献—固定成本）×（1－所得税税率）
二、2008年税前利润=2008年边际贡献—2008年固定成本，以上述计算税后利润的损益方程式可得出2007年边际贡献为8000万元，2008年销量增长20%，而题目假设其他条件不变，则2008年边际贡献=2007年边际贡献×（1+20%）=9600万元，2008年固定成本5000万元也不变，故可计算出2008年税前利润为4600万元。
8、某商业银行对贷款实行5级分类，贷款余额1000万，正常类800万，关注类100万，次级类50万，可疑类和损失类各25万，问该银行不良贷款率为多少
A、20%
B、10%
C、5%
D、2.5%
B
解析：一、《贷款风险分类指导原则》（中国人民银行发布 二00二年一月一日实施）第三条规定：评估银行贷款质量，采用以风险为基础的分类方法（简称贷款风险分类法），即把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类；后三类合称为不良贷款。【《领导干部金融知识读本》231页所指《贷款风险分类指导原则》（试行）已被中国人民银行（2007）第4号文废止】。
二、在很长一段时间，我国对银行不良贷款的分类采用“一愈二呆”方式，即逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款，与贷款风险分类法相比，根本区别在于：前者分类的主要依据是贷款期限，而后者分类的主要依据是借款人的还款能力。贷款风险分类法可以加强银行信贷管理，提高信贷资产质量。
三、某商业银行贷款余额1000万中，次级类50万，可疑类和损失类各25万，即不良贷款共100万，不良贷款率为10%。
9、某拟上市公司2007年年底股本总额4亿，净利润2亿，控股股东持股75%，2008年首次公开发行股票后，控股股东持股比例降低为60%，按25倍市盈率（按发行后股本计算）发行，则拟上市公司可以筹集多少资金：
A、10亿
B、12亿
C、15亿
D、20亿
A
解析：一、筹资额=公开发行股份数×发行价格=公开发行股份数×市盈率×发行后每股收益
=公开发行股份数×市盈率×发行前一年净利润/（公开发行股份数+发行前股本）
=公开发行股份数×市盈率×发行前一年净利润/公开发行后总股本
二、某拟上市公司2007年年底股本总额4亿，控股股东持股75%，则控股股东持股数为3亿，2008年首次公开发行股票后，控股股东持股比例降低为60%，则发行后总股本为5亿，本次公开发行股份1亿。筹资额=1×25×2/5=10亿。
三、个人理解，如发行人想筹资额最大化，从筹资额的计算公司可知，筹资额与市盈率、发行前一年净利润、本次发行股份与发行后总股份的比例有关。通常情况下，市盈率采用行业或整个市场的平均市盈率，发行人无法控制；本次发行股份与发行后总股份的比例，下限受到法律限制（公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上），上限受到证监会的审核限制；只有发行前一年净利润给发行人了很大的想象空间，这也就不难理解发行人提供的三年一期报表中，为什么发行前一年的净利润比前二、三年净利润高很多了。
10、甲公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的股权，A公司账面价值2000万元，公允价值2200万元，甲公司资本公积金额为240万元，问下列会计处理正确的是：
A、甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元
B、甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元
C、甲公司冲减资本公积400万元
D、甲公司确认当期损益400万元
A
解析：一、这是关于长期股权投资初始计量的考点。按长期股权投资准则，初始计量时，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
二、个人认为，比较同一控制下和非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，可简单理解为前者遵循非市场理念，以合并日被合并方所有者权益账面价值计量，差额计入所有者权益；后者遵循市场理念，以购买日合并方支付资产的公允价值计量，差额计入当期损益。
三、A账面价值2000万元，80%的股权的账面价值为1600万元，因是同一控制下的企业合并，不计损益，投资成本和帐面价值差额为400万元，因资本公积为240万元，不足冲减，故应冲减资本公积金额为240万元。
11、2007年1月1日，甲公司将一栋自用的房屋对外出租，董事会已决议作为投资性房地产核算。假设甲公司房屋符合采用公允价值模式计量条件，甲公司决定采用公允价值模式计量。甲公司房屋原价120万元，已计提折旧20万元，公允价值为110万元，下列会计处理正确的是：
A、确认资本公积10万元
B、确认营业外收入10万元
C、确认投资收益10万元
D、确认公允价值变动损益10万元
A
解析：一、这是关于非投资性房地产转换为投资性房地产并以公允价值模式计量的考点。其会计处理如下：
（一）投资性房地产，按照转换当日的公允价值计价；
（二）转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益；
借：投资性房地产――成本（公允价值）
累计折旧或累计摊销
固定资产减值准备、无形资产减值准备或存货跌价准备
贷：固定资产、无形资产或开发产品
资本公积——其他资本公积
（三）转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益。
借：投资性房地产――成本（公允价值）
累计折旧或累计摊销
固定资产减值准备、无形资产减值准备或存货跌价准备
公允价值变动损益
贷：固定资产、无形资产或开发产品
二、个人理解，上述会计分录可简单归纳为如转换时溢价，则溢价部分计入资本公积，如折价，则折价部分计入公允价值变动损益。其经济实质是防止企业借机操纵利润。
三、本题中转换日投资性房地产的公允价值为110万元，帐面价值为100万元，差额10万元应计入资本公积。
12、上市公司反收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的是：
A、提议修改章程，规定董事任期三年，中途不得更换
B、在协议收购的过渡期内，出售、处理上市公司主要资产
C、认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购
D、向收购人提供财务资助
C
解析：一、《上市公司收购管理办法》第八条规定：被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第五十二条规定：以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
二、《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
依《公司法》第三十八、第一百条的规定，选举和更换非由职工代表担任的董事是股份公司股东大会的职权。
三、对A选项，提议修改章程，规定董事任期三年，中途不得更换，是对公司法赋予股东参与重大决策和选择管理者权利的剥夺，是对公司法赋予股东大会职权的剥夺，违反了公司法的规定；对B选项和D选项的行为，都违反了《上市公司收购管理办法》的禁止性规定。
13、下列关于外汇储备的说法正确的是：
A、外汇储备是一国对外债权的总和，用于偿还外债和支付进口
B、外汇储备包括黄金、特别提款权、在国际货币基金组织的储备头寸等
C、外币贬值会导致外汇储备减少
D、外汇储备是一国可以用直接用于国际债权债务清算的支付手段
A
解析：一、根据南开大学出版的《国际金融》教材和证券业协会主编的《证券投资分析》教材，国际储备是指一国政府所持有的，备用于弥补国际收支赤字，维持本国货币汇率的国际间可以接受的一切资产。目前，国际货币基金组织成员国的国际储备，一般可分为四种类型：货币性黄金、外汇储备、在国际货币基金组织的储备头寸和特别提款权。
二、外汇是国际汇兑的总称，有动态和静态两种含义。动态的外汇是指人们为了清偿国际间的债权债务关系，将一种货币兑换成另一种货币的行为。静态的外汇又分为广义的外汇和狭义的外汇。广义的外汇是泛指可以清偿债务的一切以外国货币表示的资产或债权。狭义的外汇是指以外币表示，可直接用于国际债权债务关系清算的支付手段。
三、外汇储备是一国对外债权的总和，用于偿还外债和支付进口。一国当前持有的外汇储备是以前各时期一直到现在为止的国际收支顺差的累计结果，外汇储备的变动是由国际收支发生顺差引起的。
四、个人理解，因我国现在实行的是有管理的浮动汇率制度，国际收支顺差会造成外汇储备增加，人民币面临升值压力、外币会相对贬值；国际收支逆差会造成外汇储备减少，人民币面临贬值压力、外币会相对升值。实际情况也是这样，我国人民币面临升值压力的情况下，我国的外汇储备不断增加，已跃居世界第一。
14、某公司2007年年初和年末存货分别为4000万和5000万，存货周转率为4，2008年末存货比2008年年初减少20%，销售收入和销售成本均增长20%，则2008年存货周转次率为：
A、4
B、4.3
C、4.8
D、5.4
C
解析：一、根据证券业协会主编的《证券投资分析》教材，存货周转率＝销售成本/平均存货，其中平均存货指资产负债表中期初数与期末数的平均数。2007年的平均存货为4500万元，销售成本为18000万元。2008年的年初存货为2007年的年末存货，为5000万，年末存货比年初减少20%，为4000万元，则2008年平均存货为4500万，2008年销售成本增长了20%，为18000万×（1+20%），算出2008年存货周转率为4.8.
二、个人认为，要注意《证券投资分析》和《财务成本管理》对存货周转率规定的不同。依《财务成本管理》，存货周转率有三种计量方式:（一）存货周转次数＝销售收入/存货（二）存货周转天数＝365/存货周转次数（三）存货与收入比＝存货/销售收入。区别主要有两点：一是《证券投资分析》明确规定使用平均存货，《财务成本管理》使用的是年末存货。个人理解，《财务成本管理》使用年末存货仅仅是为了简化计算，在实际运用中应使用平均存货，在本题已给出年初和年末存货的情况下更应该如此。二是《财务成本管理》规定，计算存货周转率时，使用“销售收入”还是“销售成本”作为周转额，看分析的目的。如果分析目的是判断短期偿债能力，应采用“销售收入”。如果分析目的是评估存货管理业绩，应当使用“销售成本”。在分解总资产周转率（周转天数）时，应统一使用“销售收入”。《证券投资分析》明确规定使用销售成本。不过对本题而言，使用销售收入和销售成本计算都不会影响计算结果。
三、除上述问题外，在分析存货周转率时要注意如下问题：
（一）存货周转天数不是越低越好。比如，减少存货量，可以缩短周转天数，但可能会对正常的经营活动带来不利影响。
（二）应注意应付款项、存货和应收账款（或销售）之间的关系。一般情况下，销售增加——应收账款增加——存货增加——应付账款增加，不会引起周转率的明显变化。接受大订单时，由于采购增加——存货增加——收入增加，在该订单没有实现销售以前，先表现为存货周转天数增加，这并不是什么坏事。
（三）应关注构成存货的产成品、自制半成品、原材料、在产品和低值易耗品之间的比例关系。正常的情况下，各类存货之间存在某种比例关系，如果某一类的比重发生明显的大幅度变化，可能就暗示存在某种问题。比如，产成品大量增加，其他项目减少，很可能销售不畅，放慢了生产节奏，此时，总的存货金额可能并没有显著变化，甚至尚未引起存货周转率的显著变化。
15、关于律师执行证券业务的说法中正确的是：
A、法律意见书中使用“基本符合”、“未发现”等措辞
B、就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告
C、对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见
D、法律意见书由一位律师签名
B
解析：一、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十一条规定:法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
第二十四条规定：律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。
第二十六条规定：法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。
二、在证监会于2009年2月发布的《中国资本市场法制发展报告（2007年）》中，证监会首度发布《2007年度证券法律服务业务发展报告》，指出了律师事务所在执业中存在的比较具有典型性和代表性的问题，主要情形包括：一是对需要出具认定结论的事项，未能勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务；二是未能在法律意见书中对应当说明的问题予以充分说明，没有严格行使自己作为专业机构的审核把关职责；三是法律意见的认定结论不明确，适用带有推理性的含糊措辞；四是法律意见书的形式不符合法定要求，或者存在严重文字错误等文书质量问题。
三、在实务中，还要注意律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。《中国证券监督管理委员会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》称，自2002年11月1日国务院决定发布之日起，下列行政审批项目予以取消：律师事务所从事证券法律业务资格审批、律师从事证券法律业务资格审批、外国律师事务所协助中国企业到境外发行股票和股票上市交易备案。
《证券法》第一百六十九条规定：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。注意，此规定中没有提及律师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
16、某公司首次公开发行股票，发行规模为100亿，股价3元/股，主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的10%，本次发行股票上市之日起30日内，主承销商使用超额配售获得的资金，分别以2.95元/股购入2亿股、以2.90元/股购入2亿股。假如不考虑发行费用，发行人募集的资金为：
A、330．3亿元
B、330亿元
C、318亿元
D、300亿元
C
解析:一、《超额配售选择权试点意见》第十二条规定：超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量—主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。
第十三条规定：主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的五个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：发行人因行使超额配售选择权的筹资额=发行价X（超额配售选择权累计行使数量—主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）—因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。
二、个人理解，超额配售选择权的行使，通常是发行人和主承销商双赢的局面。发行人筹资额包括两部分，一是发行包销股份数量部分的筹资额，如本题中发行规模为100亿，股价3元/股，则可募集资金300；二是在向主承销支付因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用后，可取得该发行新股部分的资金，如本题中，行使超额配售选择权而发行新股为（10-4）亿股，发行价为3元/股，因不考虑发行费用，发行人因行使超额配售选择权的筹资额为18亿元。
而主承销商能取得的收益包括三部分:一是取得正常承销股票的承销费，如本题中发行人募集资金300亿所支付的承销费；二是可取得发行人支付因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用，如本题中发行人应支付行使超额配售选择权而发行新股为（10-4）亿股部分的承销费；三是主承销商在承担从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用后，取得该部分股票的发行价和二级市场交易价之间的差额，如本题中因不考虑交易费用后，主承销商可取得2亿股股票交易价2.95元/股和发行价3元/股的差额，以及2亿股股票交易价2.90元/股和发行价3元/股的差额，总计0.3亿元。
三、上面已述及，发行人募集的资金应为：100×3+(100×10%-2-2) ×3=318亿元。
17、期货套期保值不能完全规避的风险是：
A、多头风险
B、空头风险
C、基差风险
D、对冲风险
C
解析：一、根据证券业协会主编的《证券投资分析》教材，套期保值是以规避现货风险为目的的期货交易行为。套期保值能够规避风险的经济原理为:（一）同品中的期货价格走势与现货价格走势一致；（二）随着期货合约到期日的临近，现货与期货价格趋于一致。
二、基差指某一特定时点的同一商品的现货价格在同一时刻与期货合约价格之间的差额。从套期保值的原理不难看出，套期保值实际上是用基差风险替代了现货市场的价格波动风险，因此从理论上讲，如果投资者在进行套期保值之初与结束套期保值之时基差没有发生变化，就可能实现完全的套期保值。因此套期保值效果的好坏取决于基差的变化，如基差发生变化，不能完全规避现货风险。
三、在会计核算中，要注意套期保值适用《企业会计准则第24号——套期保值》，不适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，不能被确认为金融资产和金融负债。
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