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中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
第一：与西部证券终止独立财务顾问协议—收到深交所质疑
你公司聘请西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）为独立财务顾问，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十七条的规定，西部证券应当履行持续督导职责。截至目前，持续督导期尚未结束。
法条：第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于 3个会计年度。
第十三条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
独立财务顾问调整情况
因公司与西部证券在项目执行时间上无法达成一致，经协商，双方决定终止独立财务顾问相关协议并相应解除委托关系，西部证券不再担任公司资产出售及资产置换的独立财务顾问，并解除西部证券对资产出售及资产置换事项的持续督导工作。
深交所关注函提到：根据上述公告，你公司与西部证券终止独立财务顾问协议的原因为“项目执行时间无法达成一致”。请进一步说明该等“项目执行时间”无法达成一致的具体原因，并详细说明该等理由是否具备合理性，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）的有关规定。
请根据聘请独立财务顾问协议，详细说明其中关于解除委托关系的条款，双方需要承担违约或其他责任的情况，并说明本次解除协议是否符合该等协议条款的要求，是否维护了上市公司利益及中小股东合法权益。
第二：置入资产上半年的实际净利润与业绩承诺相差甚远！
根据上述公告，你公司本次重大资产重组置入标的资产山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）在2018 年1-6 月实际实现营业收入 31,834.83 万元，净利润-4,631.29 万元，与2018 年盈利承诺 18,320.80 万元相差较大。请西部证券详细说明在本次重组履行的尽职调查和内部核查程序，在披露独立财务顾问报告中是否充分关注了置入标的资产的持续盈利能力、盈利预测的可实现性、盈利补偿的可实现性，是否符合《财务顾问办法》第二十四条规定。
请你公司及西部证券详细说明本次解除协议是否存在逃避持续督导职责的情形，进而构成规避《重组办法》第五十九条规定的情况。
法条：第五十九条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
置入资产评估情况
天健兴业采用收益法及市场法对置入资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，经收益法评估，榆和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产144,257.31 万元，评估价值148,505.30 万元，评估增值 4,247.99 万元，增值率为 2.94%：经市场法评估，榆和公司于评估基准日 2017 年 7 月 31 日账面净资产 144,257.31 万元，评估价值155,250.00 万元，评估增值 10,992.69 万元，增值率为 7.62%。
本次评估选取收益法结果作为评估结论，即置入资产的评估值为 148,505.30万元。根据评估结果，本次交易置入资产交易价格为148,505.30 万元。
《置入资产审计报告》 指
由中天运出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2016 至 2017 年度财务报表的审计报告》（中天运[2018]审字第 90524 号）
业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产交割日在 2018 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020年度；若本次交易未能在 2018 年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。路桥集团承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和 20,203.58 万元。
榆和公司成立于 2015 年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分别于 2012 年 7 月 9日以及 2015 年 12 月 30 日开始收费，收费期限分别为 25 年和 30 年，均处于收费期限的初期，而榆和公司主要通过金融机构进行债务融资，因此导致本次交易完成后 2017 年 12 月31 日上市公司负债总额及资产负债率均处于较高水平。
高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，营业成本主要为特许经营权的摊销，付现成本较小，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。随着榆和高速的持续运营，上市公司的负债总额及资产负债率将逐年下降。
3. 根据上述公告，你公司本次重大资产重组置入标的资产山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）在 2018 年1-6 月实际实现营业收入31,834.83 万元，净利润-4,631.29 万元，与2018年盈利承诺 18,320.80 万元相差较大。请西部证券详细说明在本次重组履行的尽职调查和内部核查程序，在披露独立财务顾问报告中是否充分关注了置入标的资产的持续盈利能力、盈利预测的可实现性、盈利补偿的可实现性，是否符合《财务顾问办法》第二十四条规定。
《山西三维保壳工作协调会议纪要》
（山西省人民政府办公厅会议纪要［2017］13 次）要求：
①“为确保上市公司不被退市，推动山西三维摆脱困境，阳煤集团拟将其持有的三维华邦集团 100%股权协议转让至路桥集团。”
②“要采取综合措施，保证山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作”。
根据上述省政府会议精神，山西省国资委作出《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司 100%股权转让给路桥集团的批复》（晋国资产权函[2017]181 号），同意阳煤集团将所持有三维华邦 100%股权转让给路桥集团。此后上市公司筹划两步重组方案，
第一步即重大资产出售，上市公司拟先行将部分亏损严重化工资产进行剥离；
第二步即本次交易，将剩余化工资产置出，同时路桥集团将下属榆和公司注入上市公司。
综上，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委为省属交通行业资产重组整合，打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款的规定。
2）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第二款：发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
公司间接控股股东变更前，上市公司主营业务为主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：BDO 及下游系列产品、PVA 系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品。对于同业竞争及关联交易，公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺，关联交易已经过相应程序批准，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。
3）《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第三款：有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
公司间接控股股东变更后，根据《2017 年第四次临时股东大会决议公告》（临2017-051 号）、《2017 年第九次临时股东大会决议公告临》（临 2017-111 号）公告，公司相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。
综上所述，公司间接控股股东变更系山西省政府及山西省国资委打造省属高速公路上市平台的统一部署，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关规定，未导致公司控制权发生变更。本次重组不构成重组上市。
京公网安备 11010802022788号
