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上市公司在集团财务公司有存款等业务的，有何监管要求。
答：上市公司不得将募集资金存放于集团财务公司。如果上市公司在集团财务公司存在存款等业务的：
(1)申请人应结合以下事项进行分析说明。①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。原则上曰均存款余额不得尚于日均贷款余额，右*存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排；⑧存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；
(2)控股股东应对上市公司的资金安全做出承诺并披露；
(3)保荐机构应对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用上市公司资金发表明确意见。
问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点关于再融资公司最近一期业绩大幅下滑的审核要点。
答：经营业绩大幅下滑是指公司净利润同比下滑超过30%,以合并报表下扣非前后归属于母公司净利润下滑比例孰高为准。对于主板上市公司公开发行、创业板公司再融资（不包括非公开发行股票募集资金用于收购兼并的）等发行条件涉及财务指标的再融资申请：
(1)提交发审会前，对于最近一期经营业绩大幅下滑后盈利指标预计仍能符合基本发行条件的再融资公司，原则上要求公司进行充分的信息披露即可。如可能影响发行条件，审核中将在初审报告中提请发审委关注其经营业绩大幅下滑的问题。
(2)通过发审会后至发行前，公司最近一期经营业绩大幅下滑的，上市公司和中介机构应对照发行条件和会后事项要求，报送会后事项文件。
(3)主板上市公司申请非公开发行的，如最近一期经营业绩大幅下滑，应进行充分披露。
问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点本次募集资金涉及收购资产或股权，在信息披露上有何特殊要求；审核中就收购事项本身重点关注哪些方面。
答：一、信息披露
(1)一般要求。公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估拫告及评估说明书，同时披露标的资产业绩承诺是否清晰、是否切实可行，承诺净利润占交易对价的比重，业绩承诺的履约保障措施是否充足有效，承诺方是否有充分履约能力；标的资产注入上市公司后，盈利能力是否可持续，经营和财务核算是否独立。
(2)盈利预测。募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。如拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。需要说明的是，如果上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如果下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
(3)备考报表。募集资金用于重大资产购买的，即标的资产总资产或净资产占上市公司最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或标的资产在前一年产生的营业收入占上市公司前一年合并财务报表营业收入的50%以上，应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。
二、审核关注要点
(1)关注是否规避借壳。存在下列情形时，将重点关注是否规避借壳：①发行完成后公司第一大股东将发生变更，特别是公司主营业务规模较小且盈利状况较差；②标的资产总额、净资产、收入、净利润超过最近一个会计年度末上市公司资产总额的100%，且拟收购资产原股东通过本次发行持有上市公司股权；③重组办法中涉及的其他事项。涉及类借壳的再融资申请，将在审核中提请发审委关注。
(2)关注收购资产整合。本次募集资金拟收购资产业务与公司原有业务差异较大的，审核中将关注本次收购的考虑及对该资产的未来发展安排，如何协调不同业务的发展。如果申请人本次募集资金拟收购海外资产，且申请人于当地没有经营业务与经营人员，审核中将关注跨国收购资产的考虑，以及资产收购后在管理与经营上如何进行有效控制。
(3)关注收购资产定价。本次募集资金拟收购资产报告期内的效益较差，但相比账面净资产额，本次收购存在较高溢价的，审核中将关注本次收购的目的，溢价收购是否符合上市公司全体股东利益。对于与市场相同或相似标的存在显著估值差异的，应当充分论证合理性。同时，关注本次收购评估方法的选择、评估增值原因是否合理、评估基准曰至资产交割日之间的利润归属是否明确。
(4)关注标的资产效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的（净利润差异30%以上，扣非前后孰低），则提请发审委关注。
(5)关注标的资产最终权益享有人。请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
问题14、关于资产评估的审核要点本次募集资金用于收购资产的，对于作价依据评估报告的，对于评估方法、评估参数、评估假设、评估程序、评估报告有效期如何把握。
答：评估报告作为交易价格的一个参考，公司可以根据实际情况通过其他方式来说明标的资产定价的合理性。
(1)评估方法
以评估报告结果作为交易价格基础的，原则上标的资产应采用两种或两种以上方法进行评估，如仅采用一种评估方法，审核中将关注仅使用一种方法进行评估的原因与合理性。
如果收益法评估结果远低于重置成本法评估结果，应关注标的资产是否存在贬值现象，以及上述资产收购后如何增强上市公司持续盈利能力。
如果收益法评估结果远高于其他评估方法结果，应关注预计效益是否有合同或订单支持，预计效益的增长趋势是否与同行业相符等。
(2 )评估参数
审核中将重点关注主要参数是否有充分证据支撑，整体是否合理谨慎。
如果标的资产未来预测期收入增长率远高于过去三年平均增长率，审核中将关注预测期收入增长率明显偏高的原因与合理性，以及已上市同类公司的增长趋势是否与标的资产的预计相符。
如果报告期内标的资产与关联方存在大量关联交易，并且对标的资产收入存在重大影响，审核中将关注标的资产关联交易的原因、必要性、可持续性及关联定价的公允性。
审核中还将重点关注标的资产以下事项的原因及合理性：评估折现率较低；评估中采用的毛利率/费用率与历史数据明显存在差异，或审核过程中申请人毛利率出现较大波动，难以预测未来发展趋势；预测的非经常性损益金额占利润比例较大的合理性；营运资金和资本性投入的预测与收入增长的预测不相匹配；评估报告中的预计数据与盈利预测数据存在较大差异；标的资产的最新效益低于预计效益情况。
(3 )评估假设
关于评估假设，审核中将重点关注评估假设是否合理谨慎，是否涉及不确定性较大的假设事项；评估假设原则上不应考虑收购后的协同效益；评估依据的材料是否仅以评估对象提供的材料为主；评估假设是否属于有可靠证据表明其很有可能在未来发生，是否与企业所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。
(4 )评估程序
关于评估程序，审核中将重点关注评估程序是否合理，是否履行了必要的调查分析程序，是否存在应关注而未关注的事项。如果评估师在评估时引用了外部专业报告的结论，应关注外部专业报告的出具主体是否具有相应的资质，是否进行了必要的专业判断。
(5)评估报告有效期
①评估报告有效期为一年，本次发行前评估报告过期的，需要提供新一期的评估报告。
经国资委等有权部门同意延长评估报告有效期的国有企业，以及标的资产在合法产权交易场所通过竞价方式已确定交易价格的、资产已经交割完毕的再融资公司，不适用本条。
②本次发行前评估报告过期致使重新出具评估报告的，上市公司、保荐机构、评估机构、会计师应对两次评估结果之间的差异结合市场环境是否发生重大变化进行详细量化分析，包括但不限于：评估假设、评估方法、评估参数的差异及形成差异的原因。
③对于评估报告超过有效期，但不需要出具新评估报告的再融资公司，上市公司、保荐机构、评估机构、会计师也应对市场环境及标的资产最新业绩情况进行量化对比分析。
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