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10D模型的总结
一定：目的，充分调研，明确激励目的，并且掌握股权制定的一些基本原则。
二定：对象，激励核心人才，掌握二八原则，形成明显的激励梯度
三定：模式，现金（现金奖励基金）和股权两类，多采用实股、期权和虚拟股权三大类
四定：载体，主要分为个人、信托和壳公司三大类，壳公司一般采用有限合伙企业形式
五定：数量，数量分为总量和个量，其中总量一般为10-30%之间，核心团队个量一般超过总量60%
六定：价格，价格一般采用注册资本金依据、净资产、融资估值折扣等三种方式
七定：时间，一般为中长期，3-5年是个比较合适的时间周期
八定：来源，主要有原股东转让、预留股份、增资三种来源
九定：条件，股权激励的授予和行权的条件，其中业绩考核为关键条款
十定：机制，建立一套的完善的股权激励管理体系，重点在于股权激励的退出机制
3股权激励的管理机构
前面提到，股权激励的方案的制定与实施不是一次性，需要有专门的机构或人员持续地对股权激励的方案与制度进行持续的改进。一般来讲，具有一定规模的公司需要专门设立委员会对股权激励进行管理，该委员会隶属于薪酬与考核委员会股权激励小组，日常事务由秘书处执行。规模较小的公司，由公司董事长及总经理牵头，人力资源部门配合组成的股权激励管理小组。
4股权激励的考核
股权激励本身就是具有激励与约束双层属性，因此建立公平公正的考核机制才能真正发挥股权激励的激励效果。
通过考核能达到如下三个主要目的：
相关利益人的保护：通过考核，避免在股权激励中的搭便车现象，做到公平公正，避免较多的抱怨，做到对有能力对公司有贡献和业绩的人拿到应该的利益。
分责任：经营业绩目标的确定，需要通过考核机制分配到具体相关人员，考核相关利益人的目标与责任完成情况来决定股权激励的分配数量。
留退路：没有一套考核体系，无法定量明确哪些人在吃大锅饭，能力无法跟上公司和团队的发展，通过一定的周期的考核结果提供给公司有哪些无法胜任工作的拟激励对象，进而实施股权激励的调整或退出。
其中考核体系可以分为公司层面和个人层面，如下图所示：
企业总体的绩效指标体系主要由公司层面的绩效指标、部门层面的绩效指标以及个人层面的绩效指标所构成：
5股权激励的股权的转让与退出
一、基于股权激励所得间接持有公司股权的转让均应由内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。
二、被授予股权激励的持股人发生如下两类情形，经公司董事会及股权激励管理机构会做出决定，可以强制其转让与退出相应股权：
1、非负面退出，包括如下情形：
已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；
与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；
死亡或宣告死亡的；
2、负面退出，包括如下情形：
违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
因犯罪行为被依法追究刑事责任；
未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的；
侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃中心财产或严重渎职给公司造成重大损失的；
违反公司保密制度，擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给公司造成重大损失的；
违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的；
侵害公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或恶劣影响的；
从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的；
公司董事会决议确定其他情形。
6股权激励的股权的转让与退出价格确定
持股人如发生如上两种情形的股权退出，股权转让价格按如下方式确认：
若为非负面退出情形的，公司有权选择转让价格为“届时账面净资产价格”，或“双方协商退出价格”；
若为负面退出情形的，公司有权选择转让价格为“1元总价格”或“原出资总额价格，根据具体情况由公司董事会商定。
7股权激励的制度与规则
股权激励部分相关制度与协议名称
专题1：股权激励相关税负
2016年9月1日颁布实施的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）（新政策）
老政策：在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目，适用3-45%的7级超额累进税率征收个人所得税；在个人转让上述股票（股权）时，对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分，按“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率征税。
新政策：员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
新政策激励对象限制条件
须经公司董事会或股东（大）会决定
技术骨干和高级管理人员
人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%
按照公司近6个月全员全额扣缴明细申报“工资薪金所得”项目的平均人数确定，即按股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月的平均人数计算。
专题2：拟IPO企业股权激励制定关注点
关注点1：股权稳定性
总的原则是在申报后不得有影响股权清晰稳定的安排，这是《首发管理办法》和《创业板首发管理办法》的基本要求
对拟上市企业层面实施的股权激励是否执行完毕的基本判断标准是看其后续安排是否影响到企业股权的清晰和稳定。
在控股股东或员工持股平台层面实施的股权激励可以对被激励对象进行各种各样的限制，包括禁止转让、收益上缴、由实施股权激励的主体进行股份回购。
在拟上市公司层面实施的股权激励在申报前可以有限制转让，控股股东、实际控制人回购、收益上缴等多种安排，但在申报后不得有影响股权清晰稳定的条款，但可以约定禁止转让、收益上缴等不影响到公司股权稳定的安排。
关注点2：股份支付
员工入股、供应商、客户等低于公允价值入股适用股份支付的会计处理，可能对公司当年的盈利造成较大影响，进而可能影响公司IPO发行的业绩条件
考虑激励的时间、比例、价格，充分测算股份支付对业绩的影响
关注点3：股权激励成本
持股载体：个人、有限责任公司、合伙企业（退出时税收不同）
方式：增资、转让
入股价格
关注点4：IPO申报前、IPO申报期间、IPO发行后三个阶段协议约定
附录1：股权激励注意事项
1、初创合伙人不宜超过四人，股权切记不宜平分，需要有带头大哥（控股权）；
2、合伙人设计股权结构时建议预留股权激励池；
3、合伙人股权要有退出机制；
4、外部兼职人员不宜持有较高比例股权，投资人不宜控股；
5、不建议给短期资源承诺者发放过多股权；
6、充分考虑配偶股权的稳定性，提前签署好离婚的股权分配协议；
7、股权激励，不是福利，也不是奖励，不宜成大锅饭、不建议做全员激励；
8、股权最好让员工购买而不要轻易赠送；
9、自古“不患寡而患不均”，要做到股权激励发放标准相对公平合理，同时发放标准需要公开；
10、真正做到拿到股权激励的被激励，没拿到的股权激励的可预期；
11、需要让员工有参与感，并且属于自愿参与，让员工有主动选择权，而不是被动选择；
12、股权激励方案制定好，需要在公司内部做动员启动大会，让员工充分理解，激发积极性；
13、股权激励的制定需要全盘综合考虑企业进入资本市场影响性；
14、股权激励是基于业绩考虑设立，需要充分的与业绩挂钩；
15、为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制；
16、股权激励的方案制定需要充分调研，每家公司都具有特殊性，切不可照搬模板；
17、为保正股权激励方案制定的公平性和说服力，可由第三方（如律师）来制定。
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