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并购考验中介“撮合”能力
一位从事并购业务的人士感叹，并购业务的难度远远超过一般投资者的想象，不确定性也非常高。并购涉及最复杂的利益结构的调整，完成一单并购重组并不容易。
“并购考验的是投行的执行力，比如估值是否合理，能否处理好关联交易。但目前市场化的并购越来越多，更需要投行"撮合"的能力。
国内券商的并购部门需要到处去找资源，从发现目标、到撮合、再到发挥协同效应，这并不是一项轻松的任务。”前述招商证券投行部的工作人员对记者表示。
此前，相对于从前IPO超募所能带来的超额收益，明码实价的并购重组业务对投行的吸引力也相对较低。不过，现在则有所改变。
国内一家私募基金的基金经理也表示：“正是由于并购重组失败率高，且财务顾问费远不如保荐承销费，所以以前不少投行长期把重点放在IPO业务上。不过现在，政策和环境在改变，投行也在改变发展策略。”
“一般国内并购重组的顾问费用才几百万元，超过千万元的比较少。与IPO项目相比，费时也费力
不过目前考虑时间成本，投行对并购项目加大了投入力度也是不争的事实。毕竟国内的IPO排队，大家都等不起。”前述招商证券投行工作人员表示。
与IPO业务不同，过去国内企业的大型并购重组项目，多由国际大型投行担任财务顾问一职，特别是涉及海外并购的项目，外资投行所具备的经验优势则更为明显。那是否说明外资投行在并购业务上的竞争力强于国内券商投行?
招商证券前述投行人员也承认，本应作为国内并购领域主力军的国内投行，并购方面的财务顾问能力却并不突出。
国内不少以团队制为运作模式的券商并未设立并购部，即使有的设立了并购部，也存在两种情况：一是挂着并购的牌子，其实兼做IPO、再融资；二是并购组和投行的其他业务组相互割裂，不会互相配合做项目。
相比而言，他认为，“从海外投行的成功实践来看，他们一般都有较为成熟和规范的运作方式，并且在并购业务上也勇于创新。
应该说在涉及海外投资的项目上，外资银行确实比国内券商有更多的资源优势。但是在国内的并购业务上，双方的差距已经不明显。一些涉及国内上市公司具体的交易细节，国内的投行反而更有优势。”
四、从一起失败案例看医药企业并购中尽职调查的重要性
医药企业投资并购或上市融资都需要尽职调查，就投资并购而言，尽职调查（DueDiligence Investigation, DDI）是指投资者为了成功收购某医药企业的股权或资产，在双方达成意向后，由收购方对目标企业涉及本次并购的所有事项和资料进行现场调查、分析和判断，并做出专业投资意见或建议的活动。
通常情况下，收购方会组织一个由律师、会计师、资产评估师和企业协调人员等专家组成的尽职调查小组，在限定时间内完成对目标企业的调查工作，并出具相关各自的尽职调查报告。
《法律尽职调查报告》的内容一般包括：
1、本次并购交易的合法性、规范性和可控性；
2、交易标的产权的合法性、完整性及可转让性；
3、公司成立及历史沿革、存续合法性、年检记录、纳税凭证；公司治理结构、股东或实际控制人情况、出资比例和股权结构；
4、各类药品行政许可、药品规范认证（GxP）、药品临床试验批准文件，药品注册批准文件、药品生产批准文件（有效期）；
5、药品专利、商标、药品技术、商业秘密、其他非专利技术等无形资产以及财务报表中所列的各类资产、负债和所有者权益；特别是厂房、车辆、设备、设施和文件等有形资产；
6、税务状况；企业所适用的税种、税率、税收优惠及其对本次并购的影响；欠缴税款情形；
7、劳动人事聘用合同；保密、培训、竞业禁止协议；
8、重大合同及承诺；合同管理系统；
9、药品流通、销售结构、临床推广、分销渠道和地域；
10、药品定价；物价部门往复文件或记录；
11、基药目录、医保目录入选信息；招标投标历史文件；
12、关联交易、同业竞争的信息；
13、产品保证和责任；药品不良反应报告记录；
14、保险；健康、安全和环境；
15、合规守法、内控制度、公章使用、管理机制和组织结构；
16、各类纠纷、诉讼仲裁、法律文书等。
从《报告》内容可以看出，尽职调查实质上是收购方为了防范和控制投资风险而采取的必要措施。收购方为了确保交易安全，必须充分了解目标公司的真实状况，及时查清各种影响并购的不利因素，特别是发现诸如或有债务、隐性税收和权利纠纷等潜在的问题，所以《报告》的每一项内容都会对整个并购项目产生直接影响，甚至决定其成功与失败。
下面我们通过分析一个不成功的医药企业并购案例，体会和理解尽职调查工作的重要性。
【案例简介】
甲公司是一家集研发、生产和销售为一体的医药集团公司，为了配合企业战略扩张、增加产品种类，甲公司向乙公司发出收购要约，表示愿意以合并吸收的方式收购乙公司100%股权，最终取得乙公司的A、B、C三个药品所有权，在没有进行充分必要的调查论证情况下，双方代表协商一致并签订《合作意向书》，特别注明两点：
1、鉴于药品B和C没有取得《新药证书》，而我国法律规定“未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50％以上的子公司”，因此甲公司拟收购乙公司100%股权；
2、甲乙双方在当地银行开设共管账户，作为履行《合作意向书》的担保。
随后，甲公司聘用律师、会计人员和资产评估人员，协同公司财务人员和项目经理进场进行尽职调查工作。
一周后，律师签发《法律尽职调查报告》，认为：1、乙公司不具备并购交易的合法资质；2、乙公司不是药品生产企业，不拥有三种药品所有权，三种药品的所有者是丙公司；3、药品B存在专利权争议；4、药品C的专利权正在被丁公司侵犯，但暂无直接证据证明侵权行为的存在。
一个月后，因上述四个问题迟迟无法解决，并购项目被迫终止，甲乙双方按照《合作意向书》的约定解除共管账户，甲公司支付乙公司因“排他性协商和保密条款”而设定的经济补偿。
京公网安备 11010802022788号
