上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法

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十一、附件7上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法

（征求意见稿）

第一条（制定依据）为规范股票在上海证券交易所（以下简称本所）科创板的发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本办法。

第二条（规则适用）股票在科创板的发行承销业务，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所其他业务规则的规定。

第三条（监管对象）发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员应当遵守本办法，接受本所自律监管。

第四条（询价对象）首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。

第五条（投资价值报告）主承销商在路演推介时，应当向网下投资者出具其证券分析师撰写的投资价值研究报告。  

第六条（报价原则）参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。

第七条（报价方式）参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。

首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第八条（披露报价平均水平）发行人和主承销商应当在网上申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和平均数等信息。

第九条（投资风险提示）发行人和主承销商确定的发行价格超过第八条规定的中位数、平均数的，发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布包含以下内容的投资风险公告：

（一）说明确定的发行价格超过第八条规定的中位数、平均数的理由及定价依据；

（二）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间的差异；

（三）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策；

（四）本所认为应当披露的其他内容。

第十条（中止发行）股票发行价格确定后，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。

中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，可重新启动发行。

第十一条（网下发行比例）在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：

（一）公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

（二）公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

（三）应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。

（四）公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

（五）对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

（六）安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

第十二条（回拨机制）首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过 50 倍且不超过 100 倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。

前款所指公开发行股票数量应当按照扣除设定限售期的股票数量计算。

第十三条（申购单位）根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值达到10000元以上方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。

每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股，如超过则该笔申购无效。

投资者持有市值的计算，按照本所有关规定执行。

第十四条（配号摇号）当网上申购总量大于网上发行总量时，本所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。

在有效申购总量大于网上发行总量时，主承销商在公证机构监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每一个中签号可认购500股新股。

第十五条（战略配售）首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的，应当在发行方案中充分说明理由。

首次公开发行股票数量不足1亿股，战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的，可以向战略投资者配售。

第十六条（战略配售要求）发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十七条（保荐机构参与配售）发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。

首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前款规定的战略投资者配售股份。

第十八条（高管员工参与配售）发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。

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第十九条（新股配售经纪佣金）承销商应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取不低于获配应缴款一定比例的新股配售经纪佣金，承销商因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。

承销商应当在发行与承销方案中明确新股配售经纪佣金的收取标准、收取方式、验资安排等事宜，并向中国证监会和本所报备。

第二十条（绿鞋机制实施）发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

第二十一条（绿鞋机制行权）发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由本所另行规定。

主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。

第二十二条（股票资金交付）主承销商应当在发行人股票上市之日30日后的5个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交还股票。

第二十三条（老股托管）发行人股东持有的首发前股份，应当在发行人上市前托管在为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。保荐机构不具有经纪业务资格的，应当托管在实际控制该保荐机构的证券公司或其依法设立的其他证券公司。

第二十四条（报备方案）获中国证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。本所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

第二十五条（实施监管）本所对股票在科创板发行与承销的过程实施自律监管，对违反本规则的行为单独或者合并采取监管措施和纪律处分。

发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。

第二十六条（日常监管）本所对发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等实施日常监管，可以采取下列措施：

（一）对发行人及其保荐机构、承销商、证券服务机构发出通知和函件；

（二）约见问询发行人董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、承销商、证券服务机构及其相关人员；

（三）调阅和检查保荐机构、承销商、证券服务机构工作底稿；

（四）要求发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构对有关事项作出解释和说明；

（五）对发行人、保荐机构、承销商、证券服务机构进行调查或者检查；

（六）向中国证监会报告涉嫌违法违规及存在异常的情况；

（七）其他必要的工作措施。

第二十七条（违规行为监管）发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施和纪律处分：

（一）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（二）违反本办法的规定，向不符合要求的主体进行询价、配售；

（三）出具的投资价值研究报告以及发布的投资风险公告存在严重夸大、失实，误导投资者投资决策；

（四）发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；

（五）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

（六）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准，应当中止发行而不中止发行；

（七）未按发行与承销方案中披露的标准，向战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售佣金；

（八）违反本办法关于采用超额配售选择权的规定，影响股票上市交易正常秩序；

（九）违反本办法规定的其他情形。

第二十八条（监管措施类型）发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本办法规定的，本所可以采取下列监管措施：

（一）要求限期改正；

（二）监管谈话；

（三）口头警示；

（四）书面警示；

（五）要求公开更正、澄清或者说明；

（六）要求限期参加培训或者考试；

（七）要求保荐机构聘请第三方机构进行核查并发表意见；

（八）要求公开致歉；

（九）本所规定的其他监管措施。

第二十九条（纪律处分类型）发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本办法规定，情节严重的，本所可以采取下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）三个月至三年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

（四）三个月至三年内不接受保荐机构、承销商、证券服务机构提交的发行上市申请文件或者信息披露文件；

（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件或者信息披露文件；

（六）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第三十条（通报、建议协会监管）本所发现承销商存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施。

本所发现网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会对该网下投资者采取列入首发股票网下投资者黑名单等自律管理措施。

第三十一条（比照适用）科创板存托凭证的发行和承销事宜，比照适用本办法，本所另有规定的除外。

第三十二条（批准条款）本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。

第三十三条（解释条款）本办法由本所负责解释。

第三十四条（实施日期）本办法自公布之日起施行。





十二、附件8《上海证券交易所科创板股票发行与承销

实施办法（征求意见稿）》起草说明



为进一步完善资本市场基础制度，明确科创板股票发行与承销要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）》（以下简称《实施办法》），现将有关情况说明如下。

一、规则定位

《实施办法》是规范和引导科创板股票发行与承销业务的基本规则，是本所对于科创板股票发行承销业务的特别规定，就科创板股票发行与承销中网下询价参与者条件和报价要求、网下初始配售比例、网下网上回拨机制、战略配售、超额配售选择权等事项，作出集中的差异化安排，以更好地满足科创板股票发行上市的投融资需求。

《实施办法》与现行股票发行承销制度以及本所其他业务规则不一致的，适用《实施办法》相关规定。

二、起草思路

《实施办法》的起草思路主要包括四方面：一是强化市场机制作用，进一步完善股票发行定价机制，促进各方主体归位尽责。二是回应科创板企业的合理诉求，针对科创企业市值规模、盈利情况和人员机构等特点，对战略配售机制等作出针对性安排。三是着力保障市场平稳运行。参考境外成熟市场的实践，优化超额配售选择权机制，促进科创板新股上市后股价稳定。四是力求形成可复制、可推广的经验。把握科创板增量改革的重要机遇，在制度设计、业务安排等方面突破创新，积累宝贵实践经验，形成制度竞争力，促进资本市场长期稳定发展。

三、主要制度安排

《实施办法》共计三十四条，主要包括如下内容。

（一）完善发行安排，反映科创企业诉求

1. 面向专业机构投资者询价定价

考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管理公司等七类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行，与境外成熟资本市场的发行上市规定相一致。

2.降低向战略投资者配售条件要求，引入发行人高管与核心员工认购安排

根据境内外实践经验，向战略投资者配售在引入市场稳定增量资金，帮助发行人成功发行等方面富有实效。而发行人高管、员工认购机制在香港、美国等成熟市场的首次公开发行中较为普遍，有利于向市场投资者传递正面信号。《实施办法》将发行人引入战略投资者所需满足的条件调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上”或“战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%”，并允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与本次发行战略配售，获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

（二）调整配套机制，体现投资者适当性要求

1. 披露发行报价平均水平信息

为促进网下投资者审慎报价，《实施办法》沿用现行报价后剔除拟申购总量中报价最高部分的规定，并要求网上申购前披露剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息，强化市场监督和约束，帮助网上投资者作出投资判断。如果发行定价超过前述中位数、平均数，主承销商与发行人应当在申购前至少一周发布投资风险公告，为投资者留有研判时间、提供决策信息。

2. 提高网下发行配售数量占比

《实施办法》将网下初始发行比例调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%，有利于引导各类投资者理性参与，也对引导个人投资者通过公募基金参与科创板股票发行具有积极作用。同时，明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的最低申购比例。

3.降低网上投资者申购单位

《实施办法》保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度。

（三）优化券商定位，推动投行业务转型升级

为增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责，《实施办法》允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并设置一定的锁定期。同时，为引导承销商在定价中平衡兼顾发行人与投资者利益，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展，《实施办法》明确路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告，承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金，并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间。此外，为加强对股票减持行为集中监管，《实施办法》要求发行人股东持有的首发前股份托管于保荐机构处。

（四）明确绿鞋机制，促进市场平稳运行

《实施办法》允许科创板发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权，取消首次公开发行股票数量在4亿股以上的限制，促进科创板新股上市后股价稳定。

（五）加强自律监管，防控潜在发行风险

发行人与主承销商应将定价配售等方案及时提交本所备案，发行中本所可以采取必要的工作措施、监管措施和纪律处分，对发行承销实施自律监管。

杨明凡 发表于 2019-1-31 17:57
十一、附件7上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿） 第一条（制定依据）为规范股票在上 ...

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