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(七) 重大违法行为
IPO管理办法中规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、重大违法违规行为的认定
1) 重大违法行为是指：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。
2) 原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外；
3) 上述行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。尽职调查时要全面调查；
4) 近三年重大违法行为的起算时点，法律、行政法规和规章有明确规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
5) 对行政处罚绝对不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的，在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响依据该行政处罚决定。对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
6) 发行人在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；
7) 证监会认为，保荐代表人还有自己的判断和分析，不能简单地依靠处罚部门出具的认定来下结论。案例：如海关对发行人处罚超过1,000万元，即使处罚机构出具文件认为发行人不存在重大违法行为，保荐人仍需要具体分析说明。
2、控股股东、实际控制人重大违法问题
1) 创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板《首发办法》25条；
2) 对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查；
3) 关注控股股东、实际控制人投资的其他企业是否存在重大违法违规行为，从而影响控股股东、实际控制人重大违法行为的认定；
4) 控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人违法犯罪的情况比较多；
①具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；
②家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。
5) 保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。
(八) 上市前增资或股权转让问题
1、申报材料前的股权变动
1) 对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实，是否合法合规，是否履行相关程序，是否为真实意思表示；是否存在纠纷或潜在纠纷等；
2) 如增资是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资贷款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等；
3) 如股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，股权转让的价格及定价依据。重点关注低价股权转让是否存在股份代持、利益输送问题；同时关注股权转让纳税情况；
4) 涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。转让过程存在国有股权瑕疵的，应取得省级国有资产管理部门的确认文件；
5) 涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
6) 定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。
7) 保代和律师要讲清楚核查的过程、核查方式和核查结论，并提供依据，审核中预审员将对公司股权转让相关问题进行综合分析和判断，必要时将有关情况和问题提醒发审会关注。
2、在审期间股权变动事宜
1) 审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；
2) 增资扩股需增加一期审计；
3) 引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。
4) 虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；
(九) 环保问题
1)环保问题一直是发行审核中重点关注的问题。特别是在目前越发强调节约型、环保型发展的政策下；
2) 环保要求越发严格的情况下有关环保问题的审核要求是：
①招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况；
②保荐人和发行人律师需要对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；对周围居民进行访谈等；
③曾发生环保事故或因环保问题收到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；
3) 把握好重污染的尺度，有些尽管不在重污染的目录里，但是以前有案例认为是重污染企业的也会认定是。跨省经营的，一个地方认定是而一个地方认定不是重污染的，则会从严把握。
4) 对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。
5) 对于环保问题，发行人应在首次申报材料时提供符合环保部门规定的有关业务经营和募投项目环保合规的证明文件；
6) 对证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等），发行人应加以说明；
7) 发行人还应当披露报告期内是否存在环境污染的情况及因环境污染受处罚情况，说明对发行人生产经营的影响；
8) 保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环境保护要求，发行人报告期实际履行环境保护义务的情况进行尽职调查，发表意见不能仅依赖于发行人提供的证明文件。
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