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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人设立情况
（一）XX有限设立情况
本公司前身XX有限由先进数码出资设立。
2000年9月30日，先进数码签署《北京XX信息技术有限公司章程》，该章程载明先进数码独资设立XX有限，公司类型为有限责任公司，注册资本为现金300万美元；2000年10月9日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于外商投资企业“北京XX信息技术有限公司”可行性报告、章程的批
复》（海园外经[2000]768号），同意公司可行性报告，批准章程生效；2000年10月16日，XX有限取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京资字[2000]0881号）；2000年10月31日，XX有限取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（企独京总字第015248号）。
整体变更设立为本公司之前，XX有限的股本演变情况如下图：
（二）XX股份设立情况
本公司系经XX有限2012年10月8日股东会决议，以XX有限全体股东范丽明、
根据中京民信2012年9月21日出具的《北京XX信息技术有限公司股份制改造项目——北京XX信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2012]第182号），截至2012年6月30日，XX有限经评估后的净资产值为17,963.42万元。本公司设立时未按评估值进行调账。
2012年10月10日，本公司全体发起人共同签署了《北京XX信息技术股份公司发起人协议》。
2012年10月10日，大信会计师出具了大信验字[2012]第1-0081号《验资报告》，验证截至2012年10月10日，发行人已收到全体发起人的出资90,000,000元。
2012年10月10日，本公司创立大会召开。
2012年11月29日，本公司取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410152483），注册资本90,000,000元，实收资本90,000,000元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
本公司发起人基本情况如下：
三、重大资产重组情况
（一）重大资产重组情况
发行人自设立以来，未发生重大资产重组情况。
（二）其他资产重组情况
1、转让北京先进一心软件有限公司股权
（1）先进一心基本情况
成立时间：2004年9月27日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：郭果明
注册地址：北京市海淀区车道沟1号滨河大厦D座602室
经营范围：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。
先进一心主要从事软件外包业务。
先进一心转让前，其股权结构如下表：
（2）转让程序
公司参股先进一心的目的在于拓展日本软件市场的业务机会，设立XX（日本）以后，公司直接通过XX（日本）拓展日本客户，因此公司将先进一心的股权转让。
2012年5月17日，先进一心召开第二届第二次股东会，同意XX有限将其持有的先进一心的股权全部转让给孟慧娟。孟慧娟为先进一心控股股东和实际控制人郭果明之配偶。
2012年5月17日，XX有限与孟慧娟签订《出资转让协议书》，并以XX有限原始出资额19.50万元为定价依据。
2012年7月30日，XX有限收到本次股权转让价款19.50万元。
先进一心转让后，其股权结构如下表：
（3）转让影响
先进一心的转让对公司业务、管理层、实际控制人情况未产生影响，对公司经营业绩的影响较小，先进一心转让前的主要财务状况如下：
单位：元
注：上述数据未经审计。
2、注销武汉数通国为科技有限公司
（1）数通国为基本情况
成立时间：2004年6月15日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：段国林
注册地址：武汉市洪山区珞狮路446号
经营范围：计算机网络工程设计、安装；计算机软件、硬件开发及技术服务；计算机软、硬件及外部设备、监控设备、办公自动化产品销售。
数通国为主要从事计算机软件、硬件开发外包服务。
数通国为注销前，其股权结构如下表：
（2）注销程序
公司软件业务发展对软件开发人员产生大量需求，因此公司决定与数通国为合作，参股数通国为；截至2013年8月，数通国为工作人员已全部与数通国为解除劳动合同并与公司签订劳动合同，同时为彻底消除关联交易，数通国为决定注销。
2013年9月1日，数通国为召开股东会，同意公司申请注销并成立清算组，清算组成员为段国林、徐桂利，段国林担任清算组长。
2013年9月2日，武汉市工商局洪山分局出具了《备案通知书》（编号（洪）登记私备字[2013]第543号），对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记。
2013年10月17日，数通国为召开股东会，全体股东认可清算报告并承诺：公司注销后，如有债权债务问题，由股东按照出资比例承担相应的责任。
2013年10月23日，武汉市工商局洪山分局出具了《公司注销核准登记通知书》，核准数通国为注销登记。
（3）注销影响
数通国为的注销对公司业务、管理层、实际控制人情况未产生影响，对公司经营业绩的影响较小，数通国为注销前的主要财务状况如下：
单位：元
注：上述数据已经大信会计师审计。
3、转让XX（日本）株式会社股权
（1）XX（日本）基本情况
成立时间：2007年9月20日
注册资本：1,500万日元
实收资本：1,500万日元
法定代表人：司汝军
注册地址：东京都品川区西五反田三条7-6号
经营范围：计算机软件开发、销售及技术支持
XX（日本）主要为日本客户提供软件开发服务。
XX（日本）转让前，本公司持有该公司100%的股权。
（2）转让程序
公司设立XX（日本）的目的在于拓展日本软件市场的业务机会，2013年以来日本经济持续低迷，公司在日本的订单量骤减，同时日本业务的合同主要约定以日元结算，2013年日元对人民币跌幅达到20%以上，导致公司日本订单收入较上年下滑，对日业务出现亏损，因此公司将XX（日本）的股权转让。
2013年12月16日，本公司召开第一届董事会2013年第二次定期会议，审议通过《转让XX（日本）株式会社方案》，同意将公司持有XX（日本）的股权转让给数通国软。数通国软成立于2013年9月18日，注册资本100万元人民币，法定代表人司汝军出资占比60%，为该公司控股股东和实际控制人。
2013年12月16日，本公司与数通国软签订《股权转让协议》，协议约定：本公司将持有的XX（日本）100%股权转让给数通国软，转让价款为XX（日本）截至2013年9月30日经审计的所有者权益值。
XX（日本）转让后，本公司不再持有该公司股权，数通国软持有该公司100%的股权。
（3）转让影响
XX（日本）的转让对公司业务、管理层、实际控制人情况未产生影响，对公司经营业绩的影响较小，XX（日本）转让前的主要财务状况如下：
单位：元
注：上述数据已经大信会计师审计。
京公网安备 11010802022788号
