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雷达卡
【前言】
1
在分析这三个文件的相同和差异之前，我们先要理清楚这三个文件的来龙去脉。
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51条是发行部整理的一个指导IPO审核的一些具体的要求和标准，并且成为一个法律上没有任何效力但是实践中指导意义很重要的文件。
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科创板审核问答一是针对科创板的情况设立了一些跟现在IPO标准完全不同的要求，而审核问答二主要就是针对51条的内容作了一些修正。
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发行部公布的50条的很多问题跟科创板审核问答二的描述是一字不差的，这说明这两个文件其实是出自一个人之手，只是分两个部门做了不同的发布而已。显然，这个人就是有且唯一的发行部。发行部说，我制定了一个文件，交易所你来发布。
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交易所发布之后，发行部一天之后发行了50条。50条跟以前的不成文的51条相比有一些调整，有的调整是为了跟科创板的保持一致，更重要的是，有些调整甚至比科创板的标准还要宽容。
比如第三方回款，51条规定5%，科创板规定15%，而50条直接取消了比例的限制。真正的意义和目的，我们不得而知，不过对于发行人和保荐机构来说不一定是好事情，以前就是没有明确比例纯粹靠猜和心情，现在感觉又回去了。
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至于50条跟51条相比，取消了哪一条，最后一看就是取消了关于整体变更个人所得税的规定。
有人解读是，税务问题归税务局管证监会作为证券管理机构不适合发表意见，这个理由充分也很明智。每一次想到整体变更股东交个税的问题，就气得脑壳疼睡不着觉，天底下还有这样混蛋的逻辑，一分钱没拿到手还要四处借钱交税。
【法律部分】
1
50条跟科创板一致，取消了关于自然人股东人数较多核查比例不低于70%的规定。
2
50条跟科创板一致，允许投资机构跟股东进行对赌，跟发行人不行。
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50条跟科创板一致，允许申报后在一定条件下通过增资或股权转让增加股东。
4
50条明确了收入或利润占比超过5%的子公司视同上市主体。
发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
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50条，允许发行人一定限度内的接受股东授权使用的资产，但是核心厂房和专利技术除外。（比科创板严格）
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50条明确了关联交易30%的标准，如果超过30%需要详细核查、审慎发表意见。（科创板没有规定）
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50条明确了募投项目可以不用申报前土地到位，但要披露后续计划。
①发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。
②发行人生产经营用的主要房产系租赁不规范土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。
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50条与科创板一致，允许发行人一定条件的股东和发行人合资设立公司，董事和高管要满足公司法148条关于勤勉尽责义务的规定。
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50条明确对社保和公积金只是信息披露事项，不属于发行条件。
发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
10
50条明确发行部不对其他行业主管部门的监管事项发表意见，比如是否属于涉密信息。
我会不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面确认。
【财务部分】
1
50条明确报告期前的对报告期初未分配利润有重大影响的股份支付也需要核查，老股东不同比例增资也确认股份支付（科创板没规定）。
2
50条明确了税收优惠以及补缴税款的会计期间问题。
①发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，可以计入经常性损益。
②补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成，属于该行为的成本费用，应全额计入补缴当期，不应追溯调整至实际享受优惠期间。
③发行人补缴税款，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间；对于缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。
3
50条明确同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等特殊情形，发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据。
4
50条与科创板不同，对单一客户还是强调了50%以上的量化标准。
发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。
5
50条与科创板保持一致，明确了6种内控不规范的情形，以前是4种。
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50条与科创板不同，50条没有对外销代收货款行为做出30%的规定。
内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。
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50条明确了不属于“转贷”行为的情形（科创板没有）。
连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为。
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50条取消了关于51条规定的现金交易最近一年一期不超过10%的比例要求。
9
50条与科创板一致明确了不属于第三方回款的情形，但是50条取消了51条关于第三方回款不得超过5%的限制。（科创板15%）
10
50条与科创板不一致，50条没有规定科创板关于会计差错累计影响净资产或利润20%以上影响发行条件的情形。
11
50条明确财务数据有效期过了4个月的要提交季度审阅报告。
对于发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，发行人应在刊登招股说明书前提交有关更新材料时提供经会计师审阅的季度报告。
12
在审期间可以允许现金分红，但是不得分配股利或者资本公积转增股本。
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