4月30日、5月1日,上交所披露了2批合计15家科创板企业反馈问题及回复,15家企业分别为:江苏联瑞新材料股份有限公司、二十一世纪空间技术应用股份有限公司、中科星图股份有限公司、宁波容百新能源科技股份有限公司、博众精工科技股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、深圳市创鑫激光股份有限公司、上海泰坦科技股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司、虹软科技股份有限公司、青岛海尔生物医疗股份有限公司、哈尔滨新光光电科技股份有限公司、和舰芯片制造(苏州)股份有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司、安集微电子科技(上海)股份有限公司。
截至目前,已有18家申报科创板企业完成首轮反馈问题回复,第一批科创板企业已越来越近。
新披露15家企业反馈问题合计728题,平均每家48.5题,主要分为“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”、“关于发行人核心技术”、“关于发行人业务”、“关于财务会计信息与管理层分析”、“关于其他事项”五大板块。
其中“关于发行人核心技术部分”备受关注,若申报企业不具备核心技术,将直接不符合科创板要求。15家企业就核心技术合计关注了65题,平均每家4.3题。我们以哈尔滨新光光电科技股份有限公司为例,核心技术部分关注了6题,具体如下:
1、根据保荐机构就发行人符合科创板定位的专项意见,就发行人的竞争优势,保荐机构仅从技术优势、先发优势、团队及人才优势、产品质量优势及快速响应客户优势五个方面进行说明。请保荐机构根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定: (1)结合发行人所处行业市场空间和技术壁垒情况,行业地位及主要竞争对手情况说明发行人是否具有相对竞争优势;(2)结合发行人核心研发人员的背景情况、研发设备情况及技术储备情况说明发行人是否拥有高效的研发体系,是否具备持续创新能力,是否具备突破关键核心技术的基础和潜力;(3)结合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第五条的规定,就发行人是否符合科创板定位发表明确意见。
2、发行人披露其多项主要产品涉及的关键技术的技术水平均达到国际先进、国内领先或国内先进水平。 请发行人:(1)披露作出前述披露的依据或证明;(2)披露发行人产品的具体技术参数或指标,进一步量化分析发行人的技术及产品如何达到国际先进、国内领先或国内先进水平;(3)按照主要产品的用途,与行业内主要竞争对手分类对比同类产品的技术性能和相关参数指标,充分披露发行人与竞争对手的技术特点差异、发行人产品的技术先进性。
3、招股说明书中未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》(以下简称《招股说明书准则》)就研发项目进行充分信息披露。 请发行人按照《招股说明书准则》的要求:(1)充分披露正在从事的研发项目的相应人员、经费投入、拟达到的目标;(2)结合行业技术发展趋势,披露相关科研项目与行业技术水平的比较;(3)说明是否存在与其他单位的合作研发,如有,请补充披露合作协议的主要内容、权利义务划分、合作研发的成果归属及采取的保密措施等。请保荐机构核查并发表意见。
4、发行人披露的研发投入包含军工客户委托研发项目的直接人工且发行人未披露研发内控制度。 请发行人说明相关披露是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定,如不符合,请修改或补充相关披露。
5、根据招股说明书披露,发行人多次获得由各级政府部门颁发的各类荣誉,其中包括2016年国防科学技术进步奖一等奖、2013 年度黑龙江省国防科技工业科技进步二等奖等。 请发行人披露相关奖项的具体授予对象、获奖内容,公司承担的具体角色、参与人员和主要工作内容,相关奖励是否归公司所有。 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
6、根据招股说明书披露,发行人主营业务及核心技术优势包括军民融合技术及产品,在森林防火、电力、铁路巡检及安防方面的部分产品已完成试点应用。 请发行人披露军民融合领域的具体产品及其对应的发行人核心技术,发行人就相关产品的产业化情况,是否有在手订单。如军民融合领域尚未实现收入,请在招股说明书中淡化关于军民融合领域产品的相关披露。 请保荐机构核查并发表意见。
我们再以安集微电子科技(上海)股份有限公司为例,核心技术部分关注了7题,分别为:
1、发行人的产品化学机械抛光液和光刻胶去除剂生产过程为配方型复配工艺,以常温常压下复配、混合、过滤为主。 请发行人补充披露:(1)主要核心技术在产品工艺流程中的具体应用,如何利用核心技术改进产品性能质量;(2)核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置,“国际先进”“国内领先”的具体评价标准,是否存在快速迭代的风险;(3)与美国、日本等国外竞争对手相比,产品技术水平、性能指标、生产成本、销售策略等方面的差异,如何实现进口替代;(4)结合国内所处行业竞争格局、市场空间、市场占有率、主要竞争对手、技术优势及可持续性、市场拓展等情况,分析报告期内产品销售规模并未实现快速增长的原因,发行人是否具有相对竞争优势,是否具有较强成长性;(5)发行人的光刻胶去除剂产品与上海新阳相同产品的具体差异情况。 请保荐机构核查并发表明确意见。
2、行业龙头Cabot Microelectronics 2017年度年报显示其所销售的化学机械抛光液主要包括钨抛光液、电介质抛光液、其他金属抛光液、数据存储抛光液,其中钨抛光液占比达 44%,其他金属抛光液占比为 12%。 请发行人补充披露:发行人化学机械抛光液的产品结构与 CabotMicroelectronics 存在差异的原因,铜抛光液、钨抛光液、硅粗抛光液、新型的钴抛光液等不同类型抛光液的技术水平差异、市场需求情况,铜抛光液是否存在市场需求瓶颈,是否存在被迭代的风险。 请保荐机构核查并发表明确意见。
3、截至 2018 年 12 月 31 日,公司及其子公司拥有授权发明专利 190 项,但均为 2014 年及以前时间取得。 请发行人:(1)结合报告期内的研发项目进展、研发费用专利费支出等情况,补充披露报告期内未能取得专利等知识产权的原因,研发的技术难度,是否拥有高效的研发体系,是否具备持续创新能力,保持技术不断创新的机制是否有效;(2)补充披露研发机制、研发设备、技术储备情况,研发项目如何适应下游客户需求,研发设备的成新率以及是否适应研发需要,技术储备是否与半导体材料发展主流趋势相符;(3)分析计入无形资产的专利权是否存在重大减值因素;(4)将专利列表作为招股说明书的附件进行披露。 请保荐机构核查并发表明确意见。 请申报会计师对发行人将预付的专利申请费计入无形资产等专利相关会计处理以及无形资产的减值测试是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。
4、发行人在结合所处行业基本情况披露竞争状况时,使用较大篇幅介绍半导体产业的行业现状、发展态势等。 请发行人聚焦半导体材料行业,尤其是化学机械抛光液和光刻胶去除剂细分领域披露行业基本情况,包括细分领域近三年的技术发展情况和未来发展趋势,影响行业发展的有利和不利因素等,并相应修改招股说明书相关部分,突出重点,以便于投资者阅读。
5、发行人存在铜抛光液系列产品、阻挡层抛光液系列产品、钨化学机械抛光液、半水性光刻胶去除剂等多个在研项目,项目进度所处阶段各有不同。 请发行人补充披露:(1)钨化学机械抛光液自 2016 年开始即有研发投入,截至目前仍处于测试论证阶段的原因,是否符合项目预计进度,是否存在技术过时风险;(2)不同项目阶段距离实现量产销售的预计时间;(3)研发项目产业化后对应产品的预计销售情况及市场空间,对发行人及竞争对手产品的替代性,结合预计量产时间、技术迭代周期等分析是否存在被新技术更新迭代的风险;(4)参与国家“02 专项”项目的情况,作为项目责任单位、课题单位的区别;(5)在研项目的相应人员、经费投入和拟达到的目标,并结合行业技术发展趋势,披露相关科研项目与行业技术水平的比较。
6、发行人为生产化学机械抛光液主要从日本等国家采购硅溶胶和气相二氧化硅作为抛光液的磨料;光刻胶去除剂一般由去除剂、溶剂、螯合剂、缓释剂等组成;发行人的产品化学机械抛光液和光刻胶去除剂生产过程为配方型复配工艺,以常温常压下复配、混合、过滤为主,不涉及复杂剧烈的化学反应。 请发行人:(1)补充披露化学机械抛光液的主要原料构成,磨料采购主要依赖进口的原因,磨料是否化学机械抛光液核心技术的一部分;(2)光刻胶去除剂的主要原料构成,并按照可理解性的要求,补充披露光刻胶去除剂的核心技术;(3)披露境内外同行业竞争对手的生产流程及工艺与发行人是否存在显著区别,是否具备生产相关产品核心原料的能力,采购核心原料进行复配在行业内是否具备技术先进性与商业合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见。
7、请发行人补充披露:核心技术人员的科研成果与获奖情况,对公司研发的具体贡献情况,发行人对核心技术人员的约束与激励措施。
宁波容百新能源科技股份有限公司核心技术关注最多,共有9题,分别为: 1、招股说明书披露,发行人实际控制人白厚善曾任北京当升材料科技股份有限公司董事、总经理;发行人董事及副总经理张慧清曾任当升科技生产厂长、总经理助理、生产总监、运营总监、副总经理等职;发行人副总经理刘德贤曾任当升科技总裁助理。当升科技为发行人 2017 年度前五大客户。核心技术人员陈明峰,2016 年 5 月至 2018 年 4 月,任浙江美都海创锂电科技有限公司副总经理;2018年 5 月至 2018 年 12 月,任浙江德升新能源科技有限公司副总经理。 请发行人披露:(1)实际控制人、部分董事及高管、核心人员是否曾与当升科技之间签署竞业禁止协议,发行人与当升科技之间是否存在专利、技术、竞业禁止、劳动用工及其他方面的争议纠纷;发行人与当升科技之间的业务往来的真实性与价格公允性,发行人与当升科技之间是否存在共用客户、供应商情况,是否存在不当利益输送,或者替发行人承担成本、费用的情况;(2)陈明峰等核心技术人员是否与以前任职单位签署了竞业禁止协议,其主要成果是否涉及职务发明,是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形;(3)核心技术及专利的形成过程,关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况,是否存在对核心技术人员的依赖;(4)NCM811 等高镍产品技术突破的背景和主要核心技术来源;(5)发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。请保荐机构及发行人律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
2、招股说明书披露,发行人部分专利为受让取得。请发行人披露上述受让取得专利的具体来源,与发行人所提供产品的内在联系,收入、利润贡献情况。 请保荐机构、发行人律师核查发行人的专利权属是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷,是否对发行人持续经营存在重大不利影响,并发表明确意见。 |