A股上市公司分拆子公司香港上市简析

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A股上市公司分拆子公司香港上市，从被分拆企业性质上区分控股子公司及参股子公司。

本文主要结合目前案例对这两种类型的上市申请流程、分拆要点进行简要分析：

A股上市公司分拆控股子公司香港上市

A股上市公司分拆控股子公司香港上市路径主要有大红筹方式及H股方式。

一、路径-大红筹方式

• 基本流程

  
  

步骤1：

证监会国际部申请。依据：《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（简称“67号文”）

步骤2：

在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；

其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。依据：《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号）（简称“97红筹指引）

步骤3：联交所申请。

相关案例：

序号	A股上市公司简称	港股上市子公司/被分拆子公司简称	基本流程
1	江河集团（601886）	梁志天设计集团（02262） 梁志天设计师公司	1．【依据67号文】 2017年9月22日，江河集团取得证监会国际合作部出具的《关于同意受理江河创建集团股份有限公司下属境外公司在境外发行股票并在香港交易所上市申请的函》（国合函[2017]991号）。 2．【依据97红筹指引，纳入本次发行和上市范围内的部分境内资产存在实际拥有未满三年的情况】 2018年5月28日，江河集团取得证监会出具的《关于核准江河创建集团股份有限公司分拆所属企业梁志天设计集团有限公司境外上市的批复（证监许可[2018]886号）》，证监会核准本次公开发行和上市。 香港联交所上市。
2	广州汇量（832499）	汇量科技（01860） 汇量信息科技（中国）	1．【新三板公司非上市公司        不适用于67号文】 无需取得证监会国际部同意受理函。 2．【依据97红筹指引，纳入本次发行和上市范围内的部分境内资产拥有三年以上】 2018年9月，广东省人民政府发出加盖公章的正式确认书，对公司股份在联交所主板[编撰]无不同意见。 3．香港联交所上市。
3	泰格医药（300347）	方达控股	1．【依据67号文】 2018年11月9日，杭州泰格取得证监会国际合作部出具的《关于杭州泰格医药科技股份有限公司分拆所属企业境外上市有关事宜的函》（国合函[2018]1342号）。 2．【依据97红筹指引，纳入本次发行和上市范围内的部分境内资产拥有三年以上】 2018年，公司获得浙江省人民政府有关        [编撰]的无异议函。 2019年3月刊登聆讯资料

2.分拆要点

项目	重组前	重组过程
江河集团分拆梁志天设计师公司	江河集团控股梁志天设计师公司：江河集团（通过下属公司江河幕墙香港有限公司、承达集团有限公司、港源装饰实际控制的Eagle        Vision）持有梁志天设计师公司70%的股权，梁志天先生持有其30%股权。	江河集团控制的Eagle        Vision与梁志天先生全资持有的Sino        Panda共同出资设立梁志天设计集团（开曼公司）作为上市主体； 梁志天设计集团设立BVI        公司SLD        Group； Eagle        Vision及梁志天先生分别将其持有的梁志天设计师公司70%及30%的股权转让予SLD        Group； 【梁志天设计师公司100%股权及相关上市资产已全部注入梁志天设计集团（拟上市主体）】
特点	被分拆子公司梁志天设计师公司是香港公司，被分拆子公司权益注入拟上市主体发生在境外，不涉及规避10号文的“两步走”。
广州汇量分拆汇量信息科技（中国）	广州汇量新三板期间已经搭建境外架构BVI顺流，BVI顺流持有汇聚国际香港，汇聚国际香港持有汇量信息科技（中国）。	BVI顺流境外设立汇量科技（开曼公司）作为境外上市主体； BVI顺流设立BVI        Worldwide，BVI        Worldwide收购BVI顺流7个子公司，支付对价是向BVI顺流发行股份【境外换股无障碍】； 汇量科技收购BVI顺流持有的BVI        Worldwide 支付对价是向BVI顺流发行股份，BVI顺流增加持有汇量科技股份，BVI        Worldwide及其下属7个子公司装入汇量科技。 【BVI顺流下属的7个子公司权益注入境外上市主体】
特点	被分拆子公司汇量信息科技（中国）是香港公司子公司，被分拆子公司权益注入拟上市主体发生在境外，不涉及规避10号文的“两步走”。

路径-H股方式

境内子公司取得证监会关于公司以H股赴港上市的受理通知（俗称“小路条”，在取得“小路条”后方可向香港联交所递交上市申请）。境内子公司取得证监会关于核准其境外发行的批复（俗称“大路条”）。

相关案例：

序号	上市公司简称	被分拆子公司简称	上市进展
1	杉杉股份（600884）	杉杉品牌（01749）	【小路条】2018年1月24日，证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180060） 【大路条】证监会出具《关于核准杉杉品牌发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2016]2414号） 2018年6月27日上市
2	杉杉股份（600884）	富银租赁（08452）	【小路条】2016年8月1日，证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161870） 【大路条】2016年12月23日，证监会出具《关于核准富银融资租赁（深圳）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2016]3083号） 2017年5月23日上市
3	复星医药（600196）（02196）	复宏汉霖生物	【小路条】2018年12月5日证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181933） 2018年12月13日联交所提交申请
4	中集集团（000039）（02039）	中集车辆	【小路条】2018年12月3日证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181913） 【大路条】 2019        年        3        月        14        日，证监会出具《关于核准中集车辆（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]356号）
5	海通证券（600837）（06837）	海通恒信国际租赁	【大路条】2019年        2        月        21        日，中国证监会印发《关于核准海通恒信国际租赁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]230）
6	日照港（600017）	日照港裕廊	【大路条】2019年3月20日取得《关于核准日照港裕廊股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]382号）
7	辽宁成大（600739）	辽宁成大生物	【大路条】 2018        年        11        月        23        日，证监会出具的《关于核准辽宁成大生物股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1915        号） 2019        年        3        月        7日上市聆讯
8	天士力（600535）	天士力生物医药	2018年4月30日股东大会批准
9	康德莱（603987）	上海康莱德医疗器械	2019年4月20日股东大会批准
10	碧水源（300070）	北京良业	2019年4月25日董事会批准

A股上市公司分拆参股子公司香港上市

根据67号文，上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

因此67号文适用于申请上市时点上市公司持有被分拆企业控股权，如是参股子公司，则不适用67号文的规定，直接向联交所提交申请，如中国平安（601318）分拆平安好医生、三六零（601360）分拆鲁大师涉及从控股权转变为参股权的情况，根据公开信息查询，并未向证监会国际部提交申请。

2019年3月28日，巨潮网披露海正药业（600267）拟分拆参股子公司导明医药（浙江）拟境外上市股权重组的公告（拟申请美国纳斯达克上市），重组方案如下：

项目	重组方案
海正药业（600267）分拆导明医药（浙江）	重组前：海正药业持有导明医药40.04%股权
	重组计划： 导明医药（浙江）现股东        DTRM        Innovation LLC 设立开曼公司，作为未来拟申请美国纳斯达克上市的上市主体； 海正药业认购开曼公司待发行的普通股，从而投资开曼公司； 开曼公司独资设立导明医药（香港）； 导明医药（香港）拟收购海正药业持有导明医药（浙江）19.80%股权； 【境内权益注入拟上市主体之一】 导明医药（香港）拟收购导明医药（浙江）其他现有股东股权，其他现有股东持有导明医药（开曼）上述股权。 【境内权益注入拟上市主体之一，境外换股】 海正药业将所持有的导明医药（浙江）剩余        20.24%的股权按照国有资产转让的相关规定和程序，对外转让给投资者，受让方需承诺对开曼公司进行增资，并最终将其直接持有的导明医药（浙江）股权全部转入导明医药（香港），使导明医药（浙江）成为导明医药（香港）的全资子公司。 【境内权益注入拟上市主体之三】
特点	被分拆子公司为境内设立的中外合资企业，其相关权益注入拟上市主体涉及JV变更为WOFE。

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