第一条 为规范深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司重大资产重组信息披露相关行为,根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)等规定,制定本指引。
第二条 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关方(以下统称上市公司及有关各方)依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜,应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》(以下简称《停复牌指引》)和本指引等规定。
上市公司及有关各方筹划发行股份购买资产、发行定向可转债购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露及相关事宜,适用本指引规定。
第三条 上市公司及有关各方应审慎研究、筹划决策涉及上市公司的重大资产重组事项,保证筹划中的重大资产重组事项的真实性,属于《重组办法》规范的事项,且具备可行性和可操作性。
第四条 上市公司及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律法规及其他有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五条 上市公司应当维护证券交易连续性,审慎向本所申请对上市公司股票及其衍生品种停牌,切实保护投资者的交易权和知情权,不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者合法权益,不得以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。
涉及停复牌业务的,上市公司应当按照《停复牌指引》相关规定办理(公告格式见附件1、附件2)。
第六条 上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关的信息披露文件。本所对重大资产重组信息披露文件进行事后审查,并可以根据监管需要要求上市公司解释说明、补充披露或提供其他有关文件,不对重组方案作实质性判断。
第七条 上市公司应当关注公共媒体或市场出现的关于上市公司重大资产重组的相关报道。如相关报道可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,上市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定,及时予以核实并发布澄清公告。
第二章 重组筹划阶段第一节 内幕交易防控第八条 上市公司及有关各方筹划重大资产重组,应当采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围,并做好内幕信息知情人登记和内幕信息保密工作。
重大资产重组有关各方对所知悉的重大资产重组事项在依法依规披露前负有保密义务。
第九条 上市公司应当在首次披露重组事项时通过“上市公司业务专区”填报内幕信息知情人名单,并提交相关内幕信息知情人员登记表(见附件3)。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。
上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。
上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,本所可以视情况要求上市公司更新或补充提交内幕信息知情人名单。
第十条 上市公司筹划重大资产重组事项,应当依照《停复牌指引》第八条第(五)项的规定编制重大资产重组交易进程备忘录(见附件4)。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并与内幕信息知情人名单一同报送本所。
第十一条 上市公司应当在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告。股票交易补充自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书。
上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告。股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。
上市公司披露股票交易自查报告时,独立财务顾问和律师应当核查并发表明确意见。
上市公司披露股票交易自查报告,暂时无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的,可在后续取得相关文件时补充提交。
第二节 重组方案披露
第十二条 上市公司披露重大资产重组方案,应当按照《重组办法》《26号准则》和本指引相关规定的内容和格式要求编制重组信息披露文件,同时按照《上市公司信息披露直通车业务指引》的要求选择正确的公告类别,关注本所业务专区中相关公告类别披露要点的要求。
上市公司首次披露重组方案,可以披露重组预案,也可以直接披露重组报告书。
披露重组预案的,应当按照重组预案报送材料(见附件5)的要求向本所报送相关文件。披露重组报告书的,应当按照《26号准则》有关重组申请文件的要求向本所报送有关文件。
第十三条 重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。