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楼主: 杨明凡
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[投行实战] 国茂减速机:对经销商进行分类,如何做到完美? [推广有奖]

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杨明凡 在职认证  发表于 2019-5-17 10:21:02 |显示全部楼层 |坛友微信交流群
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1.小兵以前讲过,在IPO财务核查中,跟销售模式相关的主要有两个难点和重点,一个是境外销售的问题,一个是经销商销售的问题。在产业分工越来越细化的情况下,生产和销售功能相对独立划分越来越成熟,经销商模式在IPO审核的发行人中也越来越常见,自然是因为实践中确实也越来越有效率。

2.不管怎样,经销商模式的财务核查一直是IPO审核的重中之重,为了保证经销模式数据下的尽量真实和清晰,实践中经销模式一般就是单一类型的经销商和买断式的单一的结算方式,在这种情况下可以最大程度上保证销售链条的清晰,也能够保证财务核查能够穿透到位。比如,在经销模式下,要去核查经销商最终销售情况,就一层经销模式下是有一定的可操作性的,如果有多层经销商那么就会异常困难。

3.当然,我们还是要充分尊重企业选择的各种业务模式,实践中存在多层级经销商的情况也是很普遍的,比如最典型的快消品领域。之所以IPO审核发行人中很少出现这种情况,很重要的一个原因就是因为这样的模式要满足IPO核查的要求很难,很多企业没有走到IPO的这样一个阶段。

4.具体到本案例发行人,尽管本质上还是一级经销商加直销最终用户的销售模式,不过在一些经销商的制度设计上还是有一些不同之处,值得大家思考和探讨。小兵认为,对于发行人的一些制度设计甚至包括审核方面的一些思路都不一定完全合理和到位,不过其中涉及到的一些细节问题还是值得我们认真学习和把握。具体体现在:

(1)发行人销售模式分为直销和经销,一共有五类客户。经销客户分为A类经销商、B类经销商(A类经销商推荐)和一般经销商。直销客户包括经销商推荐的客户和客户自己开发的终端客户。

(2)发行人最为特殊的就是A类经销商,主要体现在:①A类经销商是有区域限制的,要签署年度框架协议,有销售金额目标,只能销售发行人的产品。从这个角度来说,A类经销商可以基本上等同于发行人的销售子公司。②A类经销商可以向客户推荐经销商和最终用户,A类经销商需要提交跟推荐的客户应收款对应的保证金,A类经销商对应的好处就是可以合并计算业绩从而取得更大的返利。③这里还重点关注一点,就是A类经销商推荐的客户为什么不直接跟A发生交易而是跟发行人直接签署协议呢?这里发行人解释是B类经销商更加有利益保障,其实小兵觉得还有一个核心的原因就是:如果推荐的客户跟A类经销商合作而不是直接跟发行人签署协议,那么就会形成前面提到的多层级经销模式的情况,很可能就很难彻底核查清楚了。

(3)这里还涉及到商号授权使用的问题,发行人对A类经销商授权使用商号是没有问题的,不仅合法也合理,毕竟其只销售发行人产品。发行人对B类经销商也授权商号使用其实实践中这样的情况也很多,从法律上也找不到瑕疵只是要关注是否会引起认知混同的问题,从而构成不正当竞争行为。目前我们的法律体系对于商号的理解和规范是非常苍白的,只有反不正当竞争法有简单的论述,但是商号对于企业的经营很多情况下是很重要的,这个问题后续要引起重视。

(4)提到了销售返利的问题,这里的返利至涉及到A类经销商,由于还涉及到推荐客户的返利问题,因而使得返利这个本来就很复杂的问题变得更加复杂了。发行人同样存在第三方回款的问题,当然金额相对较小,影响不大。

(5)最后,我们还关注到发行人曾经代持13家经销商的股权,解释的理由是当时发行人要设立集团公司对子公司数量有要求,这个理由具有一定的历史合理性,至于是不是真相无法发表意见。当然,我们核心关注的是这些经销商是否因为股权代持而存在交易不公允进而利益输送的情形。

5.通过这个案例,我们还是有一点比较明显的感受,那就是IPO的审核还是越来越尊重企业生产经营过程中自我选择的经营模式和商业逻辑,只要这样的模式是合理的,经得起核查的。当然,尊重也是相互的,不要以为监管机构尊重企业就是纵容甚至水平不高有点傻,然后有的发行人就开始动了歪脑筋开始耍小聪明,开始尝试一些自以为是的设计和操作,这样那就得不偿失,真的想错了。




【发审委问询问题】




1、发行人采取经销与直销相结合的销售模式,报告期内前十大经销商名称中大部分冠有“国茂”字样,发行人控股股东国茂集团历史上曾名义控股或参股13家经销商。请发行人代表说明:(1)名义控股或参股经销商,允许A类、B类经销商在生产经营中使用发行人商号、商标的原因及其合理性,是否符合行业惯例;(2)发行人是否实质上控制上述13家代持股份经销商,名义代持与允许经销商名称核准中使用“国茂减速机集团”的关系及其合理性,相关股权代持关系解除的合规性及其依据;(3)对经销商的分类标准和依据,对A类经销商的管理和考核制度;(4)A类经销商为推荐客户提供全额保证金的具体合同条款及其商业合理性,A类经销商缴纳的保证金对其推荐的客户应收账款覆盖率指标的合理性,与合同约定的年底需支付100%保证金之间的关系和匹配性;(5)主要经销商的各期库存和终端销售情况,如何核实经销商提供的期末库存数据的真实性;(6)国茂集团代持股份的13家经销商和其他经销商在经销政策(协议)、资金收付、返利、退换货、定价、物流等方面是否存在差异,报告期销售合同条款是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人A类经销商经提供保证金并承担保证责任可推荐B类经销商和直接客户与发行人交易来获取返利收益。请发行人代表说明:(1)报告期经销商的具体返利政策,相关政策是否发生变更及变更的时间、内容以及合理性;(2)报告期各年度对前十大A类经销商的返利金额及其在返利前合计销售收入中的占比情况,返利情况是否符合相关政策与合同约定;(3)返利金额和返利率是否与同行业可比公司一致,存在差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【招股书披露内容】

1销售模式简介

公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户,划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售,不存在代销的情况。

公司的客户中,贸易型企业称为经销商,归类为经销客户;使用公司产品的客户,称为终端客户,归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同,将产品销售给经销商,经销商再将产品自行销售。直销模式是指公直接与使用公司产品的企业签署销售合同,该类企业为公司的终端客户。

2015-2017 年,公司主营业务收入中经销占比分别为57.32%、56.89%、56.80%,直销占比分别为42.68%、43.11%、43.20%,具体如下:

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公司经销商分为三类:A 类经销商,B 类经销商及一般经销商。直销客户分为公司开发的终端客户、经销商推荐的终端客户(经销商推荐的终端客户又称经销商管理的终端客户,公司开发的终端客户又称为公司管理的终端客户)。

五类客户按经销、直销划分的占比如下:

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根据客户来源不同,公司将五类客户分为经销商推荐组和直接开发组(经销商推荐组又称为经销商管理组,直接开发组又称为直接管理组)。经销商推荐组的具体含义是指从客户来源角度出发,由于B 类经销商、经销商推荐的终端客户均由A 类经销商推荐,因此公司将此三类客户归类为经销商推荐组。直接开发组的具体含义是指从客户来源角度出发,一般经销商、公司开发的终端客户由公司业务员开发,因此公司将此两类客户归类为直接开发组。

2、五类客户介绍

1)A类经销商

①A类经销商简介

A类经销商指的是每年年初与公司签订销售框架合同的经销商。A类经销商与公司合作时间较长,能够认同公司产品和文化,具有较高品牌忠诚度,是公司销售网络的核心力量。A类经销商在每年年初与公司签订的销售框架合同中约定,A类经销商必须销售公司生产的“国茂”牌减速机系列产品,严禁销售公司具备生产能力的同类型产品的其他品牌。A类经销商应依法进行工商、税务登记,并具备展开合法经营所需的相应资质,同时需具备与其经营规模相匹配的仓储、运输条件。

②对A类经销商进行销售区域授权

截至2015年底、2016年底、2017年底,全国分别有79、78、78家A类经销商。全国按地域划分了五大销售片区:华东、中原、中南、华北、西南,覆盖了中国绝大多数省份。

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公司对A类经销商进行销售区域授权,A类经销商需在授权区域内进行销售。A类经销商按授权区域所在片区划分的分布情况如下:

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③对A类经销商进行商号商标许可

为促进公司销售,公司允许A类经销商在生产经营中使用公司商号、商标。公司与A类经销商签署了《商号商标许可使用协议》,协议中约定,公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标(注册号:804416)许可给A类经销商使用,许可范围包括使用“国茂”作为A类经销商的企业名称、使用国茂商标等。

A类经销商承诺在许可使用期间,依法诚信经营,接受公司监督,不得违法或恶意滥用商号对外活动及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项,不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。

2)B类经销商、经销商推荐的终端客户

减速机应用领域广,下游行业多样化,销售区域分布广,通过经销商不断开拓市场覆盖范围,有助于扩大销售规模,提升市场占有率。公司经过多年发展,与A类经销商形成了稳定合作关系,A类经销商除自身作为公司经销商外,还为公司开发推荐客户。在其为公司推荐的客户中,贸易型企业称为B类经销商,使用公司产品的客户称为经销商推荐的终端客户。

公司对B类经销商进行商号商标许可。为促进公司销售,公司允许B类经销商在生产经营中使用公司商号、商标。目前,公司与需要使用公司商号、商标的B类经销商签署了《商号商标许可使用协议》,协议中约定:公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标(注册号:804416)许可给B类经销商使用,许可范围包括使用“国茂”作为B类经销商的企业名称、使用国茂商标等。

B类经销商承诺在许可使用期间,依法诚信经营,接受公司监督,不得违法或恶意滥用商号对外活动及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项,不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。

3)一般经销商、公司开发的终端客户

公司营销中心拥有业务员团队,负责直接开发、管理客户。其开发、管理的客户中,使用公司产品的企业称为公司开发的终端客户,贸易型企业称为一般经销商。

对于上述五类客户,公司均直接与其签订销售合同,将货物发送到其指定地点,开具发票,收取货款。

(3)A 类经销商、B 类经销商、一般经销商在职能、权利义务和管理等方面的具体区别

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杨明凡 在职认证  发表于 2019-5-17 10:21:26 |显示全部楼层 |坛友微信交流群
(4)销售考核政策

公司每年年初与A类经销商签订销售框架合同,约定对A类经销商的销售考核政策。B类经销商、经销商推荐的终端客户为公司的客户,但由A类经销商进行开发,因此公司在对A类经销商进行考核时会考虑B类经销商、经销商推荐的终端客户与公司的交易情况,最终将A类经销商及其推荐的B类经销商和终端客户与公司的交易情况作为整体对A类经销商进行考核,给予A类经销商返利。除了A类经销商享受返利政策,B类经销商及一般经销商不享受返利政策。

1)将A类经销商及其开发推荐的B类经销商和终端客户作为组合对A类经销商进行考核和返利的考核依据及证据

A 类经销商在开发自身客户过程中,部分客户认为直接跟发行人签订合同购买产品在产品质量、交货期、售后服务等方面更有保障,因此要求直接与发行人签订合同,成为发行人的客户。在此种情况下,A 类经销商将此类客户的产品需求和价格信息告知发行人,发行人经过评判,认为上述价格可以接受(如果不认可上述价格,则由发行人与此类客户谈判,达成一致),由发行人与此类客户直接签署销售合同,并发货给该类客户由其签收,向其开具销售发票并由其直接付款给发行人。发行人与此类客户签订合同后,将合同复印件留存于对应的A 类经销商保存。此类客户发行人在系统中注明B 类经销商和终端客户归属于哪个A类经销商,以经销商推荐组的口径进行后续管理。A 类经销商推荐的B 类经销商和终端客户与发行人签署买卖合同后,A 类经销商需对该等买卖合同对应的货款支付承担保证责任。(为保障公司的销售回款质量,A 类经销商需对其推荐的

B 类经销商和终端客户因与公司发生货物买卖而形成的应付账款承担保证责任并支付保证金。年末,如后续该应收账款收回,则上述A 类经销商所支付的保证金将转为当期货款。)发行人根据与A 类经销商推荐的B 类经销商和终端客户签署的合同发货时及后续收款时,将发货信息及收款信息告知A 类经销商。月末,发行人分别与A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户进行对账,并将对账信息告知A 类经销商,如果A 类经销商对结果无异议,直接确认对账结果。如果A 类经销商对结果有异议,则发行人与A 类经销商进一步核对后确认。年末,发行人根据A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户的合同销售总额和总到账情况考核A 类经销商享有的返利额。

2)报告期各期对A 类经销商返利的收入总额基础、返利标准及金额

每年初 A 类经销商与发行人签署年度销售框架合同,发行人将A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户作为经销商推荐组对A 类经销商进行考核和返利。公司会根据年末A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户的总销售规模、总到账金额、到账率、回款方式、销售产品类型、是否完成年初合同指标等标准,确定给予A 类经销商的返点。经销商的到账率等于总到账金额除以合同销售总额。合同销售总额是指A 类经销商合同销售额加上B 类经销商和经销商推荐的终端客户合同销售额三者之和;总到账金额是指A 类经销商加上B 类经销商和经销商推荐的终端客户三者的到账总额。

2015-2017年,公司经销商到账率平均为98%左右,总到账金额与合同销售总额相当。2015-2017 年,公司对A 类经销商的含税返利金额分别为7,283.52万元、6,133.22万元和8,206.58万元,占A 类经销商及其推荐的B 类经销商和终端客户合计含税销售收入比例分别为7.58%、6.41%及6.70%。

3)返利的会计处理

公司对 A 类经销商返利的会计处理如下:

每年年初,公司根据去年销售情况、去年的返利率及当年度框架合同签订情况,估算经销商当年可享受的返利额。每月月末,按照预估的返利额抵减销售收入。季度末修正预估返利并冲减当季度收入,年末公司与经销商计算确认当年度返利金额,减去已经预估的返利金额后,冲减12 月份收入,会计分录如下:

借:主营业务收入

应交税费-应交增值税(销项税额)

贷:应收账款

4)A类经销商开发推荐的客户不与A类经销商直接合作而与发行人签订合同的原因及合理性

A 类经销商开发推荐的客户不与A 类经销商直接合作而与发行人签订合同的原因是此类客户认为直接跟发行人签订合同购买产品在产品质量、交货期、售后服务等方面更有保障。

A 类经销商愿意将其开发的客户推荐给发行人,与发行人签订合同直接交易的原因是一方面此类客户不愿意直接与A 类经销商发生交易,另一方面根据与发行人签署的年度销售框架合同,A 类经销商通过向公司推荐客户,可以获得返利。

发行人愿意与A 类经销商开发推荐的客户签订合同直接交易的原因是通过此种方式,发行人新增了客户来源,扩大了市场占有率,扣除给A 类经销商的返利后,发行人仍有一定的利润,有利于增加盈利。

(6)经销商的最终销售情况、第三方回款情况

1)经销商最终销售情况

公司的经销均为买断式经销。公司不干涉经销商的具体销售活动,未对经销商库存进行主动管理。经销商有部分库存的原因主要有两个方面,一是对于有持续稳定需求的长期合作客户,经销商了解其需要的速比、扭矩等参数信息,为缩短交货期,提前备了一部分特定型号的库存,二是经销商向公司购买的部分产品尚未向下游客户交货。经销商期末库存比例较低,产品最终销售情况良好。

2)第三方回款情况

①具体情况

公司与经销商的交易中存在第三方回款的情况,2015 年度、2016 年度和2017 年度的金额分别为4,085.72 万元、2,736.78 万元和383.63 万元,占总体回款比例分别为3.24%、2.07%和0.23%。上述情况主要为经销商在流动资金紧张时由其实际控制人或经营者打款给公司。最近三年,第三方回款比例连续下降,2017 年占比仅为0.23%。

②第三方回款的内部控制措施

针对报告期内第三方回款的问题,发行人已建立了较为严格的内控制度,具体如下:

A、事前控制:发行人与经销商建立业务合作关系后,签订相关合同,经销商提供其相关材料信息,由发行人审核通过后对其设立经销商档案,并对开票信息上显示的银行回款账户进行备案,作为其主要结算账户进行管理,并保持定期更新。

B、事中控制:原则上,发行人不允许客户通过第三方账户回款,若客户确有必要理由委托第三方回款时需经过发行人同意,一般以书面形式向发行人公司提交申请,包括委托函、银行账户信息、回款时间及回款金额等,经公司审批通过后允许打款。

C、事后控制:发行人与经销商建立了定期对账制度,发行人每月与经销商就回款情况进行对账,核对上月的往来款发生额,就差异情况进行沟通,寻找原因并对账务进行调整,核查是否存在第三方回款情况。

综上,发行人通过事前管理客户及经销商档案,事中建立第三方回款审批机制、及时核实回款方身份,事后定期对账、内审等方式,针对第三方回款情况建立了较为完善的内控制度。

3、主要客户获取方式、合同签订及业务开展情况,是否存在关联关系或其他利益安排

(1)主要客户获取方式、合同签订及业务开展情况

经销模式下,A 类经销商是经过多年发展与公司形成稳定合作关系的经销商,B 类经销商由A 类经销商推荐,一般经销商由公司业务员开发。直销模式下,公司开发的终端客户由公司业务员开发,经销商推荐的终端客户由A 类经销商推荐。A 类经销商与公司签订年度销售框架合同,实际采购时发送订单进行采购。其他客户实际采购时与公司签订销售合同进行采购。

(2)主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排

江阴大地装备股份有限公司属于公司关联方,与公司的交易属于关联交易,2015-2017 年,发行人向大地装备销售金额分别为281.45 万元、35.38 万元和0 元,占公司营业收入比例分别为0.26%、0.03%和0,主要交易内容为销售减速机及零星配件。除此之外,发行人报告期内主要客户及其关联方与发行人均不存在关联关系或其他利益安排。

4、公司的定价策略、结算方式

(1)定价策略

发行人减速机产品采用成本加成的定价方式,根据原材料价格和人工及制造费用等核算成本后,以合理成本加成率得出对外销售指导价格。发行人将上述销售指导价格作为对外销售价格的基础,与客户进行议价。最终成交的产品价格受到销售渠道、产品型号、订单规模等因素影响,围绕销售指导价格上下波动。在合同价格基础上,发行人给予A 类经销商一定返利,返利直接冲减当期收入,从而影响A 类经销商最终的采购价格。

(2)结算方式

国内经销/直销客户主要结算方式为银行转账、承兑汇票。国外经销/直销客户主要结算方式为电汇(T/T)、信用证(L/C)。

5、国茂集团曾名义持有经销商股权情况说明

(1)国茂集团曾名义控股或参股13 家经销商形成的原因及合理性

2002 年,国茂集团组建企业集团,企业集团名称登记为“江苏国茂国泰减速机集团”,后国茂集团于2006 年将企业集团名称变更登记为“国茂减速机集团”。根据《企业集团登记管理暂行规定》(工商企字〔1998〕第59 号)第十四条:母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样;子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称;参股公司经企业集团管理机构同意,可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。为推广减速机业务,历史上部分经销商提出在合作中使用集团名称的需求。根据《企业集团登记管理暂行规定》的规定,经国茂集团同意,将国茂集团登记为该等企业的名义股东,使该等企业的公司名称登记为带有“国茂减速机集团”字样。

13 家经销商成立时间及与国茂集团/国茂股份合作年限均在7 年以上,其中9 家经销商的合作关系均在10 年以上,与国茂集团/国茂股份建立了长期稳定的合作关系。上述13 家经销商已于2015 年9 月至2016 年7 月期间陆续解除与国茂集团的代持关系,并就代持股权的还原及企业名称的变更事宜办理完成工商变更登记。该等13 家经销商的企业名称自此不再使用“国茂减速机集团”字样。

除上述13 家经销商外,国茂集团未曾登记为其他经销商的名义股东,亦未同意其他经销商冠以“国茂减速机集团”商号。

(2)发行人对该等经销商的收入合计、占比

2015-2017 年,上述13 家经销商的收入合计分别为15,130.27 万元、13,383.18 万元和18,645.75 万元,占当期主营业务收入的比例分别为13.84%、11.71%和12.72%。具体情况如下:

(3)定价公允性

1)与该等经销商中属于A 类经销商的交易价格的公允性

在合同价格基础上,发行人给予A 类经销商一定返利,返利直接冲减当期收入,从而影响A 类经销商最终的采购价格,返利与经销商销售规模、到账金额、到账率等因素相关,冲减返利后的价格为A 类经销商的实际成交价格。

2015-2017 年,前述名义持股经销商中的A 类经销商平均销售收入分别为1,347.37 万元、1,380.30 万元和1,989.94 万元,所有A 类经销商平均销售收入分别为628.42 万元、581.57 万元和748.37 万元;名义持股A 类经销商返利率分别为7.84%、7.56%和7.37%,高于所有A 类经销商7.54%、6.41%和6.77%的返利率,主要原因为名义持股A 类经销商的平均销售收入金额相对较大,相对能够获取相对更多的返利,因此返利率更高。前述名义持股A 类经销商返利率与销售收入规模基本匹配,报告期内与发行人的交易价格公允。

2)与上述经销商中非A 类经销商的交易价格的公允性

2015-2017 年,公司与石家庄公司、文博公司、常茂公司和武茂公司4 家非A 类经销商的交易金额分别为4,351.29 万元、2,340.79 万元和2,726.25 万元,占总销售收入比例分别为3.97%、2.04%和1.86%,占比较低。报告期内发行人均以销售指导价为基础,对上述4 家经销商及其他经销商进行议价。通过对比发行人与该类经销商以及其他同类经销商的产品交易价格,上述交易价格均围绕销售指导价格上下波动,交易价格公允。

(4)交易决策程序的合规性,是否存在关联交易非关联化的问题

国茂集团曾名义持有上述 13 家经销商的股权,已于2015 年12 月至2016年7 月解除了股权代持关系,国茂集团不曾实际控股或参股上述13 家经销商,因此,上述13 家经销商不属于《企业会计准则-关联方》、《股票上市规则》等法律规定的认定关联方的情形。国茂集团或发行人与上述13 家经销商发生业务往来时,无需按照《公司章程》、《关联交易管理制度》将有关交易提交董事会或股东大会进行审议。

发行人对外销售活动中,发行人管理层人员及业务人员按照发行人内部规章制度审议或批准与经销商的业务往来。经查询发行人与上述13 家经销商的业务协议及订单、发行人有关审议或批准文件,有关交易均按照发行人内部规章制度进行了审议或批准,程序符合发行人内部规章制度。

综上,发行人与上述13 家经销商的业务往来决策程序合规,不存在关联交易非关联化的情形。

(5)该等经销商出资来源以及由发行人代持的依据

国茂集团在取得该等经销商股权时,通过名义受让或名义出资的方式:对于国茂集团名义受让股权的经销商,国茂集团受让股权时未实际支付对价,原股权的出资来自于经销商实际控制人;对于国茂集团名义出资的经销商,国茂集团未实际出资或履行出资义务,出资来自经销商实际控制人。

(6)该等经销商人员和资产等的来源和独立性,发行人是否对该等经销商进行实际控制

上述经销商的人员、资产均独立于国茂集团、发行人,国茂集团、发行人均未对经销商进行实际控制:

1)经销商人员来源为社会招聘或经销商实际控制人的近亲属,国茂集团未委派人员参与经销商的日常经营,人员具有独立性。

2)国茂集团在上述经销商的设立过程中未实际出资,经销商资金或其他资产不存在被国茂集团、发行人占用、支配的情况,资产具有独立性。

3)国茂集团与发行人均未参与经销商的相关经营决策,未行使股东权利,未因股权代持事项对经销商实际控制或施加重大影响。

上述13 家经销商的实际控制人中有3 家实际控制人10 年前曾在国茂集团有过任职经历,其余10 家实际控制人均无在国茂集团任职经历。上述13 家经销商及其实际控制人与国茂集团、发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,其基本情况及工作履历如下:

(7)双方交易过程中是否存在为发行人代垫资金成本、减少成本费用等的情形

双方交易过程中不存在经销商为发行人代垫资金成本、减少成本费用等的情形。

(8)发行人及其实际控制人、董监高等与13 家代持经销商之间是否存在除采购销售活动之外的资金往来

发行人及其实际控制人、董监高等与 13 家代持经销商之间不存在除采购销售活动之外的资金往来。

(9)在代持还原过程中将股权转让给被代持股东指定的第三方的原因及合理性,发行人与被代持股东及第三方是否存在关联关系

在代持还原过程中,国茂集团将股权转让给被代持股东自身或其指定的第三方,指定的第三方均是被代持股东的直系亲属。上述被代持股东及股权受让方与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属均不存在关联关系。

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