1.小兵以前讲过,在IPO财务核查中,跟销售模式相关的主要有两个难点和重点,一个是境外销售的问题,一个是经销商销售的问题。在产业分工越来越细化的情况下,生产和销售功能相对独立划分越来越成熟,经销商模式在IPO审核的发行人中也越来越常见,自然是因为实践中确实也越来越有效率。
2.不管怎样,经销商模式的财务核查一直是IPO审核的重中之重,为了保证经销模式数据下的尽量真实和清晰,实践中经销模式一般就是单一类型的经销商和买断式的单一的结算方式,在这种情况下可以最大程度上保证销售链条的清晰,也能够保证财务核查能够穿透到位。比如,在经销模式下,要去核查经销商最终销售情况,就一层经销模式下是有一定的可操作性的,如果有多层经销商那么就会异常困难。
3.当然,我们还是要充分尊重企业选择的各种业务模式,实践中存在多层级经销商的情况也是很普遍的,比如最典型的快消品领域。之所以IPO审核发行人中很少出现这种情况,很重要的一个原因就是因为这样的模式要满足IPO核查的要求很难,很多企业没有走到IPO的这样一个阶段。
4.具体到本案例发行人,尽管本质上还是一级经销商加直销最终用户的销售模式,不过在一些经销商的制度设计上还是有一些不同之处,值得大家思考和探讨。小兵认为,对于发行人的一些制度设计甚至包括审核方面的一些思路都不一定完全合理和到位,不过其中涉及到的一些细节问题还是值得我们认真学习和把握。具体体现在:
(1)发行人销售模式分为直销和经销,一共有五类客户。经销客户分为A类经销商、B类经销商(A类经销商推荐)和一般经销商。直销客户包括经销商推荐的客户和客户自己开发的终端客户。
(2)发行人最为特殊的就是A类经销商,主要体现在:①A类经销商是有区域限制的,要签署年度框架协议,有销售金额目标,只能销售发行人的产品。从这个角度来说,A类经销商可以基本上等同于发行人的销售子公司。②A类经销商可以向客户推荐经销商和最终用户,A类经销商需要提交跟推荐的客户应收款对应的保证金,A类经销商对应的好处就是可以合并计算业绩从而取得更大的返利。③这里还重点关注一点,就是A类经销商推荐的客户为什么不直接跟A发生交易而是跟发行人直接签署协议呢?这里发行人解释是B类经销商更加有利益保障,其实小兵觉得还有一个核心的原因就是:如果推荐的客户跟A类经销商合作而不是直接跟发行人签署协议,那么就会形成前面提到的多层级经销模式的情况,很可能就很难彻底核查清楚了。
(3)这里还涉及到商号授权使用的问题,发行人对A类经销商授权使用商号是没有问题的,不仅合法也合理,毕竟其只销售发行人产品。发行人对B类经销商也授权商号使用其实实践中这样的情况也很多,从法律上也找不到瑕疵只是要关注是否会引起认知混同的问题,从而构成不正当竞争行为。目前我们的法律体系对于商号的理解和规范是非常苍白的,只有反不正当竞争法有简单的论述,但是商号对于企业的经营很多情况下是很重要的,这个问题后续要引起重视。
(4)提到了销售返利的问题,这里的返利至涉及到A类经销商,由于还涉及到推荐客户的返利问题,因而使得返利这个本来就很复杂的问题变得更加复杂了。发行人同样存在第三方回款的问题,当然金额相对较小,影响不大。
(5)最后,我们还关注到发行人曾经代持13家经销商的股权,解释的理由是当时发行人要设立集团公司对子公司数量有要求,这个理由具有一定的历史合理性,至于是不是真相无法发表意见。当然,我们核心关注的是这些经销商是否因为股权代持而存在交易不公允进而利益输送的情形。
5.通过这个案例,我们还是有一点比较明显的感受,那就是IPO的审核还是越来越尊重企业生产经营过程中自我选择的经营模式和商业逻辑,只要这样的模式是合理的,经得起核查的。当然,尊重也是相互的,不要以为监管机构尊重企业就是纵容甚至水平不高有点傻,然后有的发行人就开始动了歪脑筋开始耍小聪明,开始尝试一些自以为是的设计和操作,这样那就得不偿失,真的想错了。
【发审委问询问题】
1、发行人采取经销与直销相结合的销售模式,报告期内前十大经销商名称中大部分冠有“国茂”字样,发行人控股股东国茂集团历史上曾名义控股或参股13家经销商。请发行人代表说明:(1)名义控股或参股经销商,允许A类、B类经销商在生产经营中使用发行人商号、商标的原因及其合理性,是否符合行业惯例;(2)发行人是否实质上控制上述13家代持股份经销商,名义代持与允许经销商名称核准中使用“国茂减速机集团”的关系及其合理性,相关股权代持关系解除的合规性及其依据;(3)对经销商的分类标准和依据,对A类经销商的管理和考核制度;(4)A类经销商为推荐客户提供全额保证金的具体合同条款及其商业合理性,A类经销商缴纳的保证金对其推荐的客户应收账款覆盖率指标的合理性,与合同约定的年底需支付100%保证金之间的关系和匹配性;(5)主要经销商的各期库存和终端销售情况,如何核实经销商提供的期末库存数据的真实性;(6)国茂集团代持股份的13家经销商和其他经销商在经销政策(协议)、资金收付、返利、退换货、定价、物流等方面是否存在差异,报告期销售合同条款是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人A类经销商经提供保证金并承担保证责任可推荐B类经销商和直接客户与发行人交易来获取返利收益。请发行人代表说明:(1)报告期经销商的具体返利政策,相关政策是否发生变更及变更的时间、内容以及合理性;(2)报告期各年度对前十大A类经销商的返利金额及其在返利前合计销售收入中的占比情况,返利情况是否符合相关政策与合同约定;(3)返利金额和返利率是否与同行业可比公司一致,存在差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【招股书披露内容】
1、销售模式简介
公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户,划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售,不存在代销的情况。
公司的客户中,贸易型企业称为经销商,归类为经销客户;使用公司产品的客户,称为终端客户,归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同,将产品销售给经销商,经销商再将产品自行销售。直销模式是指公直接与使用公司产品的企业签署销售合同,该类企业为公司的终端客户。
2015-2017 年,公司主营业务收入中经销占比分别为57.32%、56.89%、56.80%,直销占比分别为42.68%、43.11%、43.20%,具体如下: