50亿巨债爆雷！被质疑欺诈发行股票！员工持股计划缩水85%，哭晕了！

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      员工参与定增持股，没发财倒是缩水了85%，哭晕了！上市公司涉嫌违规为控股股东提供担保、隐瞒披露关联方资金占用、债务担保等！市值仅仅16亿元，但违规金额却高达50亿元，被交易所质疑是否隐瞒债务及虚假披露，若定增期间涉及上述的违规事项，则不符合发行条件，市场人士质疑其涉嫌欺诈发行股票！若真如此，那将是一颗准备随时爆炸的巨雷；由于信息披露违规亿阳信通被证监会立案调查！

一、员工17元/股喜获定增持股并锁三年，股价已缩水85%，一部血泪史

亿阳信通股份有限公司（证券代码：600289 证券简称：亿阳信通）于2015年8月董事会审议通过了非公开发行相关的议案，发行对象为控股股东亿阳集团股份有限公司和上市公司亿阳信通2015年度第一期员工持股计划（参与对象中包含有公司的部分 董事、监事、高级管理人员）；2016年1月29日，经证监会发审会审核，获得无条件通过；2016年5月4日，取得中国证监会核准非公开发行股票核准文件；新增股份已于2016年10月11日办理完毕登记托管手续，股票的发行价格相应为17.065元/股，募集资金净额：10.96亿元。本次发行新增股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2019年10月11日。

2016年定增刚完成，2017年亿阳信通就爆出巨雷，根据公告亿阳信通为亿阳集团股份有限公司等公司的债务提供巨额违规担保，业绩急速变脸，股票暴跌！截至目前股票已跌至2.58元/股，距离员工定增价格已跌去85%！                           

二、定增后业绩快速大变脸，连续两年巨亏

2015年、2016年定增期间，亿阳信通实现净利润分别为1.06亿元和1.30亿元，扣非后净利润分别为0.9亿元和1.28亿元，为定增发行过会提供了靓丽的报表。

然而，2016年10月定增完成后，亿阳信通业绩大变脸，2017年、2018年，亿阳信通实现归属于母公司股东的净利润分别为-24.83亿元、-14.75亿元，营业利润分别为-7.74亿元和-0.65亿元，扣非后净利润分别为-8.17亿元和-0.84亿元，其中2017年、2018年营业外支出中诉讼赔偿金分别为16.63亿元和14.03亿元。

三、上市公司违规为控股股东担保及涉及巨额债务纠纷，金额高达49.7亿元，虚假披露隐瞒，直至爆雷后曝光

2019 年 4 月 25 日，亿阳信通公告，公司涉及与控股股东债务纠纷相关的债务、违规担保等，累计本金总额约为49.7亿元。

四、很可能以前披露中隐瞒债务、隐瞒大股东非经营性占用上市公司资金

根据审计报告，截至2017年12月31日，亿阳信通其他应收款中包括北京五洲博通科技有限公司4.77亿元，并已全额计提减值准备。会计师未能获取与该款项有关的合同或协议，发出的询证函未收到回函且无法实施替代审计程序，无法实施充分、适当的审计程序以确定亿阳信通是否恰当识别关联方及关联交易。

根据审计报告，会计师称截至2018年 12 月 31 日，亿阳信通其他应收款中包括亿阳集团股份有限公司4.69亿元，已全额计提减值准备。会计师无法就该项应收款项的账面价值以及亿阳信通确认的减值准备获取充分、适当的 审计证据，以证明亿阳信通对该款项全额计提减值准备的合理性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

根据上交所问询问题：2018 年审计报告形成保留意见的基础是截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他 应收款中包括亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团或控股股东）4.69 亿元， 已全额计提减值准备，会计师无法就该项应收款项的账面价值以及公司确认的减 值准备获取充分、适当的审计证据。公司在年报中披露，亿阳集团承诺尽快筹措资金偿还相关欠款，同时用其所拥有的美国干细胞资产作为上述还款的担保保证。请公司（1）说明上述 4.69 亿元其他应收款账面价值、可收回金额及坏账准备的确定依据，并全面核实是否存在其他未披露的资金占用情形；（2）请公司结 合干细胞资产情况及相关保证安排，评估并说明亿阳集团上述偿还资金的承诺是否具有可行性，并披露公司已采取或拟采取的保障措施及相关进展情况，请公司自查前期是否履行相应的信息披露义务；（3）请会计师说明就 2018 年认定保留 2 意见涉及事项所实施的审计程序、获取的审计证据以及相关事项对本期财务报表 影响不广泛的依据，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形；（4）除其他应收款事项外，请会计师说明 2017 年无法表示意见所涉事项对本年度财务报表是否已不存在广泛影响，前期未能获取充分、适当审计证据导致审计 范围受限的相关因素是否已经消除，请说明就前述事项所履行的审计程序、获取 的审计证据以及相关会计处理。

即该4.69亿元如何发生的、发生的时间、证据，会计师均未取得相关的证据，因此很可能以前披露中隐瞒了此项债务，也被交易所进行了问询。

五、2016年被质疑不符合非公开发行条件，涉嫌欺诈发行

根据<<上市公司证券发行管理办法>>规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

根据《中华人民共和国刑法》第一百六十条的规定，欺诈发行股票、债券罪，是指在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。根据司法实践，具有下列情形之一的，应当追诉：发行数额在500万元以上的；伪造、变造国家公文、有效证明文件或相关凭证、单据的；利用募集的资金进行违法活动的；转移或者隐瞒所募集资金的；其他后果严重或有其他严重情节的情形。

亿阳信通2017年爆出巨额违规担保的丑闻以及后续爆出4.69亿元大股东非经营性占用上市公司资金，这些巨额债务不可能只发生在2017年，而很多违规担保、非经营性占用资金极有可能发生在2016年及之前，则亿阳信通2016年非公开发行不符合<<上市公司证券发行管理办法>>规定的发行条件，若真如此，涉嫌欺诈发行股票。

六、被质疑利润真实性

会计师称，亿阳信通2017年度按照完工进度确认了智能交通业务营业收入2.99 亿元、营业成本2.37亿元。但会计师未能获取与该收入及成本确认相关的信息与资料，包括完整反映实际工程进度的验工计价单、工程结算书等，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此，无法确认亿阳信通是否恰当估计该等工程的完工进度、合同收入及合同费用，亦无法确定是否有必要对营业收入、营业成本、往来款项、存货以及财务报表其他项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

七、被证监会立案调查

2017年12月6日，亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：黑调查 字[2017]26 号）：“因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定，我会决定对公司进行立案调查，请予以配合。”

八、2017年被出具无法表示意见的审计报告

致同会计师事务所对亿阳信通2017年财务报表出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：

1、为控股股东等提供担保 如财务报表附注五、24 和十、2 所述，亿阳信通为亿阳集团股份有限公司等公司的债务提供担保，该等债务已涉诉而因此确认预计负债 16.63 亿元。我们未能获取与该等担保事项相关的文件或资料，包括对外担保清单、担保 合同或协议、法院诉讼文书等，因此，我们无法确认亿阳信通对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，亦无法确定是否有必要对营业外支出、预 计负债、或有事项及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整建议， 以及无法确定应调整的金额或内容。

2、中国证监会立案调查亿阳信通于 2017 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会“黑调查字 [2017]26 号”《调查通知书》，因涉信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对亿阳信通进行立案调查。截至本审计报告出具日，调查正在进行中。由 于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果及其对亿阳信 通财务报表可能产生的影响。

3、对北京五洲博通科技有限公司的应收款项的性质及减值截至 2017 年 12 月31 日，亿阳信通其他应收款中包括北京五洲博通科技 有限公司 4.77 亿元，并已全额计提减值准备。我们未能获取与该款项有关的合同或协议，发出的询证函未收到回函且无法实施替代审计程序，无法实施 充分、适当的审计程序以确定亿阳信通是否恰当识别关联方及关联交易。因 此，我们无法确认该款项的性质及可收回性，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、其他应收款及财务报表其他项目作出调整建议，以及无法确定应 调整的金额。

4、智能交通业务收入的确认如财务报表附注五、30 所述，亿阳信通 2017 年度按照完工进度确认了智能交通业务营业收入 2.99 亿元、营业成本 2.37 亿元。我们未能获取与该收入及成本确认相关的信息与资料，包括完整反映实际工程进度的验工计价单、 工程结算书等，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因 此，我们无法确认亿阳信通是否恰当估计该等工程的完工进度、合同收入及合同费用，亦无法确定是否有必要对营业收入、营业成本、往来款项、存货 以及财务报表其他项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

5、无形资产减值准备的计提 如财务报表附注五、11 所述，亿阳信通本期对无形资产计提了 1.51 亿元 的资产减值准备。我们未能获取与该资产减值准备计提相关的信息与资料， 包括对可收回金额的估计、明细测算表等，导致无法执行重新计算程序，以获取充分、适当的审计证据。我们无法确认该资产减值准备计提的准确性， 亦无法确定是否有必要对资产减值损失、无形资产及财务报表其他项目作出 调整建议，以及无法确定应调整的金额。

6、与持续经营相关的多项重大不确定性 亿阳信通2017 年度亏损 24.8 亿元，期末净资产为 7.06 亿元。且由于诉讼事项导致亿阳信通包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股 权、多处房产被冻结。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终 结论。上述事项表明，亿阳信通存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然亿阳信通已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善 措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据， 因此我们无法判断亿阳信通运用持续经营假设编制 2017年度财务报表是否适当。

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九、2018年被会计师出具保留意见的审计报告

亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的 2018 年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙），出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告（致同审字（2019）第 230ZA6817 号）。注册会计师的基本意见如下：

（一）保留意见

1. 审计报告中保留事项的内容

如财务报表附注五、4 所述，截至 2018 年 12 月 31 日，亿阳信通其他应收款中包括亿阳集团股份有限公司 4.69 亿元，已全额计提减值准备。我们无法 就该项应收款项的账面价值以及亿阳信通确认的减值准备获取充分、适当的审计证据，以证明亿阳信通对该款项全额计提减值准备的合理性，也无法确 定是否有必要对这些金额进行调整。

2. 发表保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保 留意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告 中发表非无保留意见。另根据第八条之规定，注册会计师无法获取充分、适 当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保 留意见。截至 2018 年 12 月 31 日，亿阳信通其他应收款中包括亿阳集团股份有限 公司 4.69 亿元，已全额计提减值准备。我们无法就该项应收款项的减值准备 获取充分、适当的审计证据，以证明亿阳信通对该款项全额计提减值准备的合理性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。该事项影响重大，但 仅对财务报表的特定项目产生影响，且涉及的项目不是财务报表的主要组成 部分，所以不具有广泛性。因此，我们就亿阳信通 2018 年度财务报表发表了 保留意见。

3. 相关事项对报告期内财务报表可能的影响

由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断形成保留意见的基础中涉及事项对亿阳信通报告期财务状况、经营 成果和现金流量可能的影响金额。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

1. 审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，亿阳信通 2018 年发生净亏损 14.75 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1,864.74 万元，2018 年12 月 31 日亿阳信通净资产-7.74 亿元。且由于诉讼事项导致亿阳信通包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结。此外， 中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。如财务报表附注二所述， 这些事项或情况表明存在可能导致对亿阳信通持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

2. 发表与持续经营相关的重大不确定性段落的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条的 规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审 计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以 提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项 的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南列举了单 独或汇总起来可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况的示例， 亿阳信通 2018 年发生净亏损 14.75 亿元，属于“发生重大经营亏损”；经营活 动产生的现金流量净额为-1,864.74 万元，属于“历史财务报表或预测性财务报 表表明经营活动产生的现金流量净额为负数”；2018 年 12 月 31 日亿阳信通净 资产-7.74 亿元，属于“净资产为负”。且由于诉讼事项导致亿阳信通包括基 本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。这些事项表明存在可能 导致对亿阳信通持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。亿阳信通运用 持续经营假设编制 2018 年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财 务报表已对重大不确定性作出了充分披露。因此，我们在审计报告中增加以 “与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

3. 与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项不影响发表审计意见的依据

基于获取的审计证据，我们认为管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对该重大不确定性已作出了 充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表 非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因 此，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的 单独部分不影响审计意见，根据其他事项发表保留意见是恰当的。

（三）强调事项

1. 审计报告中强调事项的内容

我们提醒财务报表使用者关注：亿阳信通于 2017 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会“黑调查字[2017]26 号”《调查通知书》，因涉信息披露违 法违规，中国证券监督管理委员会对亿阳信通进行立案调查。截至本审计报 告出具日，调查正在进行中。

2．强调事项的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事 项段和其他事项段》第八条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财 务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该 事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。另根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“二、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异 常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性……”。亿阳信通于 2017 年 12月 6 日收到中国证券监督管理委员会“黑调查字 [2017]26 号”《调查通知书》，因涉信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对亿阳信通进行立案调查，截至出具审计报告日，调查正在进行中。根 据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为 有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

3. 相关事项对报告期内财务报表可能的影响

基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，管理层已在财务报表中恰当列报或 披露。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无 保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此， 我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，根据其他事项发表保留意见是恰当的。