科创板被问5轮，到底是什么问题理不清？

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近日，二十一世纪空间技术应用股份有限公司（以下简称“世纪空间”）回复了监管第五轮问询，截至目前，世纪空间是首家回复五轮问询的公司。

世纪空间曾为新三板挂牌公司，2016年1月6日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，世纪空间在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为世纪空间，证券代码为835225。后经公司全体股东一致通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，世纪空间股票于2016年12月5日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

从此前招股书披露的经营业绩来看，报告期内，世纪空间营业收入分别为 28,627.63 万元、46,264.03 万元和 60,384.45 万元，净利润分别为 1,584.97 万元、4,635.60 万元和 7,202.34 万元。

上交所于3月27日正式对外公布了世纪空间的申报材料。从回复情况来看，世纪空间的回复频率较高，5~6月分别回复了2次和3次问询，目前已回复5次问询。这家引起上交所注意的公司，究竟存在什么理不清的问题？

招股书显示，世纪空间通过发展自主运控商业遥感卫星获取拥有自主知识产权的遥感数据资源，并主要基于自有遥感数据开展业务，向客户提供遥感大数据产品和空间信息综合应用服务。（遥感数据可简单理解为卫星在空中给地面拍摄的实时照片）

国内企业多是向第三方采购卫星遥感数据，遥感数据采购成本中亦包含了第三方的卫星折旧等成本及供应商利润，对利润影响较大，招股说明书披露，世纪空间自主运营“北京二号”星座，并依托提供卫星遥感数据服务和相关综合应用服务，成本优势明显。世纪空间在招股说明书中多次强调其核心竞争优势之一来自于自主测控运行的“北京”系列遥感卫星系统，“北京二号”是形成该公司核心竞争力的主要资产，对世纪空间重要性较大。从历次问询来看，围绕“北京二号”的各种问题，则成为上交所问询聚焦的重点。

将卫星确认为固定资产？

北京二号遥感卫星星座系统包含3颗高分辨率卫星以及在北京建设的与之配套的地面系统，该项目于 2011 年开始建设，2016年“北京二号”遥感卫星星座建设完成，在轨卫星及地面配套系统转入固定资产及无形资产核算。

“北京二号”是世纪空间自主投资建设、由英国萨里公司建造，英国萨里公司作为“北京二号”权属持有人，负责“北京二号”卫星星座中三颗卫星的设计和建造，并向世纪空间提供针对地面站设计、开发或制造的专用软件及硬件。而世纪空间只是独家拥有并自主运营星座 100%成像载荷能力，独家拥有星座所获取的全部遥感数据和影像所有权和完整的知识产权。

世纪空间在未取得所有权的情况下，将卫星确认为固定资产遭到上交所质疑。关于卫星资产的确认，上交所第二轮问询时，就请世纪空间说明：将北京二号确认为固定资产的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，同类可比公司的会计处理与发行人是否存在差异及原因。

同时质疑其卫星资产折旧年限长于预计可使用年限，“北京二号”卫星星座设计使用寿命 7 年，世纪空间预计卫星可使用年限 10 年并据此计提折旧。

世纪空间第二轮问询回复到，其拥有卫星星座的实质控制权并对其进行独立自主运控、“北京二号”卫星星座的风险已转移至发行人、拥有卫星星座的实质所有权、英国萨里公司保留的权利对发行人控制“北京二号”卫星星座资产不具有重大影响，综合各种因素考虑，认为将北京二号确认为公司的固定资产核算，最为符合实际情况。并针对卫星资产折旧年限长于预计可使用年限做了风险提示。

而根据第三轮的进一步追问发现，世纪空间只是通过租赁的方式享有了“北京二号”卫星星座100%成像载荷能力的占有权、使用权和收益权，其不能自主行使对“北京二号”卫星星座的处置权。

并且世纪空间表示，未来也没有获得卫星所有权的计划：“通过对“北京二号”卫星 100%成像载荷能力的租赁已满足对“北京二号”卫星的运控及取得卫星数据的所有权，且办理卫星星座权属转移程序较为复杂并存在较大不确定性，世纪空间目前暂无办理“北京二号”卫星星座权属转移的计划。”

同时，英国萨里公司的母公司提供的担保覆盖“北京二号”卫星星座租赁期限（七年），不覆盖任何延长期限。

到了第四轮问询，上交所认为，世纪空间不具有卫星的所有权，世纪空间未能就将卫星资产按照固定资产核算提供充分依据。并质疑其，将卫星资产作为固定资产核算是否符合企业会计准则的规定，按照10年摊销的依据是否充分、审慎。

世纪空间也不再坚持将“北京二号”确认为固定资产，并将摊销期更改为7年，具体情况如下：

“北京二号”卫星100%成像载荷能力是基于上述公司与DMC国际成像公司之间的租赁协议而存在，是公司为对外提供遥感数据产品、综合应用服务的目的而持有的没有实物形态的资产。为使会计处理更加准确、审慎，增强信息披露的可理解性，经公司董事会及股东大会审议通过，将“租赁的‘北京二号卫星星座’100%成像载荷能力”调整为按照无形资产核算，同时，按原租赁期限7年进行摊销。

上述事项调整后，报告期各期末，世纪空间的固定资产分别减少87,889.24万元、78,716.95万元和69,546.34万元；无形资产分别增加85,165.64万元、72,074.48万元和58,985.01万元。

对于世纪空间这类企业而言，折旧等固定成本费用本身就比较大，盈利本就是难关，而折旧摊销调整则进一步拉低了整体的盈利规模，对世纪空间的利润造成影响，2016-2018年，营业成本分别增加2,485.80万元、3,816.21万元和3,693.61万元。报告期各期公司净利润分别为-527.96 万元、1,391.82 万元和 3,909.86 万元，分别减少2,112.93万元、3,243.77万元和3,292.48万元，较之前减少了133.3%、70.0%、45.7%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别仅为-2,074.14 万元、-606.53万元和 1,771.81 万元。

是否具有显著的行业地位的公司

另外，招股说明书披露，世纪空间被评为“2018中国地理信息产业百强企业”，并且作为百强企业前20名中唯一的遥感卫星运营/地球空间大数据应用服务企业，在国内具有显著的行业领先地位。

但是其竞争对手四维高景卫星遥感有限公司是我国首个自主研发的0.5米商业卫星高景一号（SuperView-1）的商业运营方和遥感数据服务企业，为国内外各行业用户提供全球中、高分辨率影像数据及基于遥感的数据应用服务。

上交所请世纪空间进一步说明公司“具有显著的行业领先地位”的依据；

世纪空间认为，其具有显著行业领先地位主要表现在以下多个方面：

（1）是国内最早从事商业遥感卫星运营的企业，运控遥感卫星系统代际数量最多、专注行业时间最长，经过“北京一号”、“实践九号”A星光学载荷及“北京二号”等多系列十余年遥感卫星的运行，境内行业内其他主要同类商业企业基本都是从2015年开始进入本行业。

（2）是行业内少数具有空间段-地面段-服务段全产业链服务能力的企业之一，也是行业内最早具有全产业链服务能力的企业。

（3）卫星遥感商业化成绩突出，收入规模超过北京航天宏图信息技术股份有限公司等同行业主要公司。

（4）国际化程度较高，在国际竞争中取得了一定的成绩。

从上述依据可知，世纪空间在国内的显著行业地位更多的依据在于其较早的进入行业，拥有多年的运营经验，直接回避了其与英国萨里公司合作建设“北京二号”同四维高景自主研发0.5米商业卫星“高景一号”背后的差距，更重要的是，从产品端的各项指标来看，并没有十分显著的优势。

国内商业遥感卫星运营领域，目前具有空间段-地面段-服务段全产业链服务能力的企业共有4家，中国四维拥有四颗亚米级遥感卫星（高景一号），略多于世纪空间；长光卫星只拥有 1 颗亚米级光学遥感卫星（吉林一号），其以视频卫星为主；欧比特拥有的主要为微纳高光谱遥感卫星（珠海一号），空间分辨率处于中低分辨率水平，存在明显的技术特征差异，可比性不强。

空间分辨率是重要指标之一，世纪空间的“北京二号”星座空间分辨率较明显逊色于中国四维和长光卫星，而在重访周期方面，“北京二号”又和“高景一号”相当，只有幅宽优于其他产品。

（空间分辨率是指遥感图像上能够详细区分的最小单元的尺寸或大小，是用来表征影像分辨地面目标细节的指标，数值越小表明空间分辨率越高；重访周期指两次观测同一地点所需的时间间隔；幅宽是指卫星对地观测时候的成像宽度）

是否真的自主运控遥感卫星？

在最后一轮问询中，上交所请发行人进一步说明“拥有自主运控的遥感卫星星座系统”的表述是否准确，相关依据及理由是否充分。

对此，世纪空间回复称，其招股说明书中针对自主运控“北京二号”卫星星座的表述主要为“本公司是面向中国及全球客户的自主遥感卫星运控及地球空间信息大数据服务商，是中国第一家与国际技术领先的卫星系统研建机构合作，自主运控商用遥感卫星系统并拥有卫星 100%成像载荷能力的国家级高新技术企业，是国内商业卫星遥感的开拓者。”

招股说明书中存在多处“拥有自主运控的遥感卫星星座系统”表述，根据招股说明书关于自主运控卫星星座核心描述将“拥有自主运控的遥感卫星星座系统”修订为“拥有自主运控的遥感卫星星座 100%成像载荷能力”。

从将“租赁的‘北京二号卫星星座’100%成像载荷能力”从固定资产调整为无形资产，将摊销年限从10 年改为按原租赁期限7年。从自称“拥有自主运控的遥感卫星星座系统”，到修改为“拥有自主运控的遥感卫星星座 100%成像载荷能力”。

这家号称中国第一家与国际技术领先的卫星系统研建机构合作并自主拥有和独立运控商用遥感卫星系统、具有显著的行业地位的企业，面对交易所的几番追问，逐渐返璞归真。

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