东方精工详解立信调减并购子公司普莱德6亿利润过程

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广东东方精工科技股份有限公司

关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告

一、背景概述

广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于 2019 年 4 月17 日在指定信息披露媒体披露了《广东东方精工科技股份有限公司 2018 年年度报告》（以下简称“《年度报告》”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2019]第 ZI10144 号《广东东方精工科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日止）》（以下简称“《审计报告》 ”）以及立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZI10148 号《广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。

根据上述《审计报告》和《专项审核报告》，公司重要子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）2018 年度扣非后净利润为亏损约 2.17 亿元，2016年至2018 年累计实现扣非后净利润约为 3.77 亿元。

公司与普莱德原股东暨业绩补偿义务人（即北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙），以下统称“普莱德原股东”）于 2016 年 7月 28 日签署《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），于 2016 年9 月 29 日签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》 ”）。

根据《利润补偿协议》，普莱德原股东暨业绩补偿义务人承诺 2016 年至 2018 年普莱德累计扣非后净利润金额为 9.98 亿元，根据上述《审计报告》和《专项审核报告》，普莱德 2016 年至 2018 年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。普莱德原股东暨业绩补偿义务人须根据《利润补偿协议》的有关约定，向东方精工履行业绩补偿义务。

《年度报告》、《审计报告》和《专项审核报告》披露后，普莱德原股东暨业绩补偿义务人、普莱德原股东委派的管理层与东方精工之间关于2018年度普莱德净利润、2016年至2018 年普莱德业绩承诺完成情况等的分歧和争议逐步公之于众，并引起了广大投资者、媒体、监管部门等外界各方的关注，特别是 2019 年 5 月 6 日普莱德部分管理层（董事长、总经理、财务负责人均未参加）在未经普莱德董事会批准、未获得普莱德股东确认和授权的情况下擅自召开媒体发布会，以及 2019 年 5 月 8 日普莱德服务器遭受黑客攻击导致部分资料损毁丢失事件发生后，引发了很多媒体关注和报道。与此同时，深圳证券交易所中小板公司管理部也于 2019 年 4 月 19 日向公司下发了《关于对广东东方精工科技股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 74 号），要求公司对“未与普莱德原股东及其管理层就普莱德 2018 年度财务数据达成一致的原因、双方主要的分歧”等相关事项做出书面说明。

上述分歧和争议发生以来，公司始终坚持在合法合规的前提下，秉持尊重事实、实事求是的原则，通过在指定信息披露媒体渠道及时披露公告，向监管部门、广大投资者和关心东方精工的公众披露相关事项的发生和进展情况，并同时以积极态度与普莱德原股东暨业绩补偿义务人、普莱德原股东委派的管理层协商沟通，推动双方在法治、法理的框架内解决争端。2019 年 5 月 8 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《广东东方精工科技股份有限公司关于对深圳证券交易所<2018 年年报问询函>回复的公告》（以下简称“《问询函回复》”）。

《问询函回复》披露后至今，外界各方对东方精工与普莱德原股东暨业绩补偿义务人关于上述事项的分歧和争议给予了较多关注。鉴于此，为维护上市公司和广大投资者尤其是广大中小投资者的合法利益，同时进一步保障广大投资者的知情权，公司对外界各方普遍关心的问题说明如下：

二、关于普莱德 2018 年度财务报表审计调整的相关说明

2019 年 2 月 27 日，普莱德管理层向东方精工和立信会计师提供了一份净利润约为3.1 亿元但仅加盖普莱德公章，无普莱德企业负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字的普莱德 2018 年度财务报表。

立信会计师根据其对普莱德年审过程中所获取的审计证据，对普莱德管理层在2019 年 2月 27 日提供的 2018 年度财务报表中的未更正错报做出了审计调整建议，并将审计调整建议和审定报表发送给东方精工管理层。东方精工管理层接受立信会计师的审计调整建议，并更正了普莱德管理层在 2018 年度财务报表中未更正的错报。

普莱德 2018 年度财务报表审计调整的主要内容如下：

（一）关于普莱德 2018 年度确认的宁德时代返利之调整说明

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）是普莱德原股东、业绩承诺方和业绩补偿义务人之一，直接持有东方精工 6.20%的 A 股普通股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁德时代为东方精工的关联法人。

宁德时代是普莱德历年来的第一大供应商，是普莱德在新能源动力电池系统关键配件即电芯的唯一供应商。普莱德获取来自宁德时代的返利按照“直接开具红字增值税发票”方式进行返利。

普莱德管理层在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表中确认的宁德时代返利存在以下异常情形：

1. 2018 年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常 在 2016 年～2018 年期间，普莱德向宁德时代采购的电芯总金额基本保持稳定。普莱德管理层在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表中确认的宁德时代返利金额为 3.9 亿元，返利金额和返利比例明显高于 2017 年的返利金额和返利比例，并明显高于 2016 年的返利金额和返利比例。

2. 年底突击签署第三份返利合同约 2.77 亿元，但无合同编号

根据普莱德向立信会计师提供的资料显示，普莱德与宁德时代共签署了三份与2018 年业务有关的返利合同，涉及返利金额共计约为 3.94 亿元。其中，签署日期在 2018年 9 月的两份返利合同涉及返利金额合计约为 1.17 亿元，均有合同编号；第三份返利合同涉及返利金额约为 2.77 亿元，合同签署日期为 2019 年 1 月 21 日，无合同编号。

普莱德提供的、与第三份返利合同有关的红字增值税发票显示：开票日期为 2018 年 12月 29 日。该日期为 2018 年度最后一个工作日。

普莱德与宁德时代签署的与 2017 年业务有关的返利合同，签署日期为 2017 年 9月，均有合同编号。

3. 确认返利后 2018 年度普莱德销售毛利率异常 普莱德管理层在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表显示：2018 年度其动力电池系统的销售毛利率约为 19.71%，远高于 2017 年度销售毛利率 12.91%和 2016 年度销售毛利率 11.74%。

通过对比同行业上市公司最近三年动力电池系统的销售毛利率可知，2016 年～2018 年期间，同行业上市公司的销售毛利率整体呈下降趋势，这一趋势也得到了行业研究机构、业内人士和行业专家的确认。2018 年普莱德动力电池系统的毛利率（根据普莱德管理层 2019年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表）不但未出现下降，反而大幅度上升（相较于2017 年度上升近 7%，相较于2016 年度上升近 8%），与同行业销售毛利率逐年下降的趋势背道而驰。

综上所述：

普莱德与宁德时代在2019 年 1 月签订的 2018 年第三份返利合同，存在普莱德年底突击利润的嫌疑，相关返利交易的公允性存疑。

审计调整为：对 2018年度普莱德获取的宁德时代返利金额调减 2.77 亿元，其中调增“存货—原材料”0.09 亿元，调增“营业成本”2.68亿元，对普莱德利润总额的影响金额为调减 2.68 亿元。

（二）关于 2018 年度普莱德售后维修费用（质保金）计提之调整说明

2018 年 11 月份以前，普莱德与上游电芯供应商宁德时代的质保条款以技术参数作为提取质保索赔的标准和条件，而与下游电池包客户北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”） 的质保条款则明确约定了质保年限或质保总里程限额；2018 年11 月份以后，普莱德将与宁德时代的质保条款变更为明确约定质保年限或质保总里程限额，使之与下游北汽新能源的质保条款保持一致。

普莱德管理层以每年计提售后服务费用的形式用以保证普莱德产品质保金额的充足性，主要计算方法为根据保修期限、在保产品数量、预计维修率、单位维修成本等预计动力电池系统在未来发生的维修费用以及预计负债。当售后维修实际发生时，冲减预计负债。

1. 2015 年~2018 年期间普莱德对售后维修费用（质保金）的处理情况

1) 2018 年以前：

2015 至 2017 年普莱德销售的动力电池系统之主要配件电芯，主要使用磷酸铁锂材料。因三元材料性能和质量比磷酸铁锂材料具有明显优势，故从 2017 年开始普莱德向其乘用车客户所销售的产品开始较大规模使用三元材料电池，但 普莱德向其商用车客户销售的产品一直采用磷酸铁锂材料。电芯材料为磷酸铁锂的电池包系统目前均在质保期内。截止 2017 年12 月 31 日，普莱德与主要商用车客户的销售订单和回款情况正常，未出现大规模的质量事故以及质量纠纷，普莱德一直按照常规的维修成本以及维修率预计当年的维修费用。

2015 年、2016 年、2017 年普莱德当年计提的售后维修费用（质保金）最佳估计数占当期产品销售收入的比例分别约为 1%、1.51%、2.30%，2015 年～2017 年累计计提的维修费用（质保金）占累计销售收入的比例为 1.74%，2017 年末预计负债的余额为0.83 亿元。

2) 2018 年当年（取未经审计财务报表数据）

2018 年普莱德管理层按照与 2017 年相同的比例预计 2018 年售后维修费用（质保金）的最佳估计数，当年计提的维修费用（质保金）金额为0.81 亿；普莱德管理层在2019 年 2月 27 日提供的 2018 年度财务报表中的“预计负债”账面余额为 1.28 亿元。普莱德管理层 2018 年预计计提的售后维修费用（质保金）中，未充分考虑其当年已售出的动力电池系统增加的保有数量、质保期限等因素，也未充分考虑之前年度出售给某重要商用车客户的动力电池系统从 2018 年开始发生批量重大质量事故而产生的维修费用，以及为该商用车客户更换动力电池系统以彻底解决批量质量事故而产生的大额维修费用。

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2. 2018 年度普莱德售后维修费用（质保金）的审计调整情况

立信会计师按照与普莱德在 2015 年～2017 年期间预计计提维修费（质保金）相同的原则，并结合 2018 年普莱德发生的商用车客户批量重大质量事故和解决该类问题产生的维修费用，重新计算了普莱德 2018 年售后维修费用（质保金），并在此基础上进行了相关的审计调整。

（1）普莱德已售出动力电池系统出现批量重大质量事故以及解决该类事故需支出的维修费用

根据普莱德管理层于 2018 年 11 月提供的会议材料《2018 年售后市场问题》（该材料也提供给了立信会计师和公司聘请的运营审计团队），普莱德提供的与某商用车客户质量问题的有关材料以及该商用车客户的现场访谈材料，普莱德以前年度售出的磷酸铁锂材料的动力电池系统存在批量重大质量问题，具体总结如下：

2017年以前普莱德向该重要商用车客户销售的磷酸铁锂电池包在2018年发生批量性的质量事故，特别是在北方等低温地区使用的商用车动力电池系统质量事故尤为明显和突出，因此该重要商用车客户多次以书面以及现场会议形式向普莱德反映动力电池系统的质量问题并要求普莱德尽快解决。因出现故障的动力电池系统都在质保期内，普莱德需承担相应的维修甚至整体更换电芯的质保义务。

该商用车客户因普莱德动力电池系统电压跳变、电池压差过大及电池容量衰减等质量问题一直未能妥善解决之故，冻结了其应付普莱德的货款 2.42 亿元，并于 2018 年下半年停止向普莱德采购新的电池系统，且该客户已将其动力电池系统的采购订单转移给了其他供应商。截至本公告披露日，该商用车客户仍扣压普莱德 2.42 亿货款未予支付。

立信会计师认为该商用车客户的重大质量缺陷问题涉及数量较大，未来支付的维修费用金额较大，而且目前该商用车客户的动力电池系统尚处于质保期内，按照磷酸铁锂的材料特性，未来将陆续有更多动力电池系统存在维修或者更换电芯的可能，普莱德需要为该商用车客户仍在质保期内的动力电池系统付出更高的维修费用，普莱德电池系统产品因上述批量重大质量事故需支付相应的维修费用（质保金）。

（2）普莱德未来常规维修成本的计量

对于未来常规售后维修成本，应当综合考虑2018 年度在保数量、历史维修概率和单位维修成本进行测算。然而，2018 年，普莱德管理层仍按照与 2017 年相同的比例预计并计提维修费用（质保金）的最佳估计数，并且未在计提过程中充分考虑上述因素。

立信会计师在综合考虑上述各方面因素的情况下，对产品的在保数量、历史维修概率和单位维修成本进行重新计算，并在此基础上测算得出未来常规售后维修成本。

综上所述：

据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

立信会计师按照普莱德计算维修费用（质保金）的方法，依据普莱德已出售动力电池系统的数里、历史维修率以及普莱德计算的产品重大缺陷的维修成本，重新计算维修费用（质保金）的金额并得出最佳估计数。普莱德解决已售出给该商用车客户的动力电池系统出现的重大产品故障问题需支出的维修成本和未来常规售后维修成本的合计数暨未来可能支出的维修费用（质保金）的最佳估计数约为 3.9 亿元。

普莱德管理层在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表中“预计负债—产品质量保证金”的账面余额为1.28 亿，审计调增金额为 2.62 亿，调增后预计负债的余额为.3.9 亿元，调减利润总额 2.62 亿元。

2018 年普莱德关于产品质量保证金—预计负债的会计估计方法与以前年度相比，未发生会计估计的变更，立信会计师根据普莱德的基础数据和方法重新计算了最佳估计数，从而对普莱德预计负债—产品质量保证金的账面余额进行了调整。

（三）2018 年度普莱德对福田汽车部分收入之调整说明

北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）持有东方精工 6.47%的A 股普通股。北汽产投和北汽福田汽车股份有限公司（本文简称“福田汽车”）的控股股东均为北京汽车集团有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，北汽产投和福田汽车构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北汽产投和福田汽车为东方精工的关联法人，也同为普莱德业绩承诺方和业绩补偿义务人。

1. 2018 年普莱德向福田汽车代售产品不具备商业实质

1) 普莱德从2017年开始向宁德时代购买动力电池再销售给福田汽车。2018年度，普莱德对福田汽车发生的代售宁德时代产品业务的情况具体如下表：

普莱德 2018 年确认的代售业务销售毛利率为 26.80%，而同期普莱德自产自销业务的销售毛利率仅为 10.98%，代售业务的毛利率明显高于自产自销业务的毛利率，也明显高于同行业同类产品的毛利率。

2) 2017 年与 2018 年代售业务毛利率比对 普莱德在 2017 年度经审计的财务报表中确认的、向福田汽车代售宁德时代产品业务的销售毛利率为 0%；然而，普莱德管理层在 2019年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表中确认的、向福田汽车代售宁德时代产品业务的毛利率陡然升至 26.80%。

3) 2018 年度普莱德向福田汽车代售宁德时代产品的业务，实际入账的代售单价与 销售合同约定的单价明显不一致，且入账单价明显高于销售合同约定的单价。

4) 2018 年度普莱德向福田汽车代售宁德时代产品的业务之真实性存在问题，且存在普莱德虚增价格的情形

福田汽车于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网披露的《北汽福田汽车股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“福田汽车 2018 年度报告”“第五节重要事项”之“十四、重大关联交易”部分内容显示（第 36 页）：2018 年度福田汽车因向普莱德采购原材料而发生的关联交易金额为 11,065.24 万元。

公司《年度报告》提及：2018 年度子公司普莱德向关联方福田汽车销售产品而产生的关联交易金额为 11,955.36 万元。该数据为立信会计师对普莱德 2018 年财务报表进行审计调整之后确认的金额，并未包含 2018 年度普莱德向福田汽车代售宁德时代产品产生的收入11,339.30 万元。

如果采用立信会计师对普莱德 2018 年财务报表进行审计调整之后确认的金额（11,955.36 万元），该金额与福田汽车 2018 年度报告中披露的、因向普莱德采购原材料而发生的关联交易金额（11,065.24 万元）相当接近，差异仅为 890.12 万元。基于上述分析可以推论：经审计的福田汽车 2018 年度报告中，并未将“2018 年普莱德向福田汽车代售宁德时代产品”产生的金额确认为 2018 年其对普莱德的采购金额。

在普莱德管理层在 2019 年 2 月 27 日提供的 2018 年度财务报表中确认收入利润的“2018 年普莱德向福田汽车代售宁德时代产品的业务”，其业务真实性和商业实质存疑。

5) 其他说明

2018 年度普莱德向福田汽车代售宁德时代产品由宁德时代直接发货至福田汽车，中间未有任何环节经过普莱德。截至 2019 年 4 月 30 日，普莱德仍未收到福田汽车对2018 年普莱德向其代售宁德时代产品而应付的相关货款。

综上所述：

普莱德代销宁德时代的产品并没有由普莱德完成实质性研发、采购、生产、质检、仓储和物流等必要环节，普莱德 2018 年确认的相关代售业务销售毛利率远高于普莱德当年自产自销业务的毛利率，该交易不符合商业实质，故作出审计调整：

根据 2017 年度普莱德同类代销业务 0%的毛利率计算，调减 2018 年度代销部分的收入；除普莱德管理层已调整的跨期收入 8,197.74 万元部分外,对2018 年已发货部分的代销收入部分 11,339.30 万元进行审计调整，同时调整相应的成本，影响 2018 年度普莱德利润总额为约 3,039.18 万元。

2. 2018 年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性的说明 2018年普莱德账面确认对福田汽车之下属子公司研发服务收入约为2,358.49万元，确认相应成本为978.75 万元（计入研发费用）。

（1）根据普莱德提供的相关资料确认，该合同于 2018 年底签署。

（2）该研发服务收入的毛利率高达 54.69%，且多个明细项目实际发生金额与预算金额差距较大。

（3）2018 年度普莱德累计向福田汽车下属子公司销售该研发项目的产品数量仅为52套，销售收入仅为 774.58 万元，投入产出效率低，不符合商业逻辑。

（4）截至 2019 年 4 月 30 日，普莱德仍未收到该研发项目的相关款项。

综上所述：

基于上述情况，该研发服务合同相关交易不符合商业实质，故作出审计调整：调减2018 年度普莱德收入 2,358.49 万元，调减 2018 年度利润总额 2,358.49 万元。

（四）关于 2018 年度普莱德对北汽新能源部分收入之调整说明

北汽产投持有东方精工 6.47%的 A 股普通股。北汽产投和北汽新能源的控股股东均为北京汽车集团有限公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，北汽产投和北汽新能源构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北汽产投和北汽新能源为东方精工的关联法人。

1. 关于 2018 年度普莱德对北汽新能源的模具开发相关收入的说明

普莱德与北汽新能源在 2019 年 1 月签订了两份《零部件开发合同》，合同金额为1,034.48 万元（不含税），普莱德开具的发票时间为 2018 年 12 月 25 日。普莱德于2018年 12 月 28 日确认模具费收入 1,034.48 万元。

北汽新能源以前年度并未为普莱德承担模具费用，根据普莱德管理层提供的该模具研发成本明细，该研发模具的实际成本费用为378万元。该笔收入的毛利率高达63.45%。

2. 关于 2018 年度普莱德对北汽新能源某测试及样件收入的说明

普莱德与北汽新能源在 2019 年 3 月签订的《技术开发合同》约定，普莱德实际发生某测试费以及样件费用金额为2,876.51 万元，北汽新能源承担其中的 50%，金额为1,438.26万元（含税）。普莱德在 2018 年 12 月底开具发票 1,311.58 万元并确认当期营业收入。

根据普莱德管理层提供的测试报告显示：截至2018 年 12 月 31 日，上述项目尚未完成测试验收。

综上所述：

2018 年普莱德对北汽新能源确认的两笔收入合计2,346.06 万元不符合商业实质，且存在明显跨期收入确认行为，故作出审计调整：调减普莱德 2018 年度收入2346.06万元，调减 2018 年度利润总额2346.06万元。

三、结语

2018 年 11 月至 2019 年 4 月期间，在立信会计师对普莱德实施 2018 年度审计和公司对其进行的运营审计工作的过程中，立信会计师严格执行了审计准则，运用职业判断并保持职业怀疑，确定普莱德的重要性水平以及临界值；对普莱德由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险进行了识别和评估，设计、实施了必要的审计程序以应对这些风险；就普莱德审计情况，与普莱德管理层、东方精工管理层及东方精工治理层进行了充分沟通；获取了与普莱德 2018 年度财务信息充分、适当的审计证据；对所发现的、普莱德管理层未更正的重大错报，立信会计师在东方精工集团合并层面财务报表中进行了审计调整，并获得了东方精工治理层的确认。

立信会计师出具的相关审计意见和《专项审核报告》，能够充分反映 2018 年普莱德真实的经营业绩情况。

我们衷心希望市场参与各方，无论是哪种类型、多大规模的企业，都应当恪守契约精神，按照协议约定的争议解决方式，在法制、法理的框架内解决争议，敬畏法制、敬畏市场，共同营造一个良好的企业营商环境，维护良好的资本市场秩序。公司将基于相关事项的实际进展，根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定，适时采取必要的法律措施，维护上市公司和广大中小股东的合法利益。



特此公告。

广东东方精工科技股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 27 日

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