上市公司因财务管理制度存在重大缺陷，相关方收到上交所纪律处分

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关于对大连大福控股股份有限公司、关联方

天津大通铜业有限公司、实际控制人代威

及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

大连大福控股股份有限公司，A 股证券简称：*ST 大控，A股股票代码：600747；

天津大通铜业有限公司，大连大福控股股份有限公司关联方；

代  威，大连大福控股股份有限公司实际控制人兼时任董事长；

梁  军，时任大连大福控股股份有限公司董事长、董事；

肖贤辉，时任大连大福控股股份有限公司董事长、总裁；

华  韡，时任大连大福控股股份有限公司董事长、董事会秘书；

刘俊余，时任大连大福控股股份有限公司总裁、董事、董事会秘书；

高  宁，时任大连大福控股股份有限公司总裁、董事；

徐振东，时任大连大福控股股份有限公司财务总监、董事；

周成林，时任大连大福控股股份有限公司财务总监；

兰书先，时任大连大福控股股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；

陈树文，时任大连大福控股股份有限公司独立董事；

臧  立，时任大连大福控股股份有限公司独立董事；

窦圣军，时任大连大福控股股份有限公司董事。

经查明，大连大福控股股份有限公司（以下简称*ST大控或公司）及关联方在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。

一、公司资金管理混乱，存在大额关联方非经营性资金占用

公司与天津大通铜业有限公司（以下简称天津大通）受同一实际控制人控制。公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称福美贵金属）与天津大通于 2016 年 5 月签订《电解铜买卖合同》，合同金额为 30 亿元，合同期限为 1 年。截至2016年 6 月 30 日，福美贵金属向天津大通预付了总额为 17.46 亿元的货款。上述合同到期后，双方分别于 2017 年 5 月 8 日、2018年 6 月 1 日两次续签前述合同。对于上述电解铜买卖合同，虽然公司进行了日常关联交易的信息披露，但双方并未切实开展合同项下的真实贸易活动，合同签订至今尚未发生任何实际交易。截至目前，上述17.46 亿元的预付账款未实际归还上市公司，已形成关联方非经营性资金占用。

公司在 2017 年年度报告中披露，2018年 4 月 23 日，天津大通向公司归还 5 亿元预付的贸易货款。天津大通通过第三方将5 亿元资金偿付公司后，2018 年 4 月 27 日资金又返回至资金流出方，预付账款并未实际偿还上市公司，因此公司 2017 年年度报告中披露的天津大通向公司归还的 5 亿元预付账款存在不真实的情况。

公司子公司与关联方之间的重大经营合同长期未实际履行，公司既未及时采取应对措施对合同进行有效管理，也未及时收回预付款项。公司内部资金管理混乱，上述资金往来金额重大、交易实质存疑，是否能收回存在重大不确定性，对公司正常经营产生重大风险，严重损害公司及中小股东利益。该事项是导致公司2017 年审计报告被出具保留意见的原因之一。作为上市公司实际控制人代威控制的企业，天津大通在已收到预付货款的情况下，未实际履行与上市公司签署的经营合同，且长期拖欠大额预付货款，已形成关联方非经营性资金占用，对上市公司生产经营产生重大影响，严重损害上市公司及中小股东利益，性质恶劣。

二、对外担保事项内部控制存在重大缺陷，未履行相关审议程序

根据2017年内部控制审计报告，2011年2月22日，公司在未履行审议程序的情况下，为其控股子公司大连瑞达模塑有限公司（以下简称瑞达模塑）与大连博仁投资担保有限公司（以下简称博仁投资）《借款合同》项下5000万元借款提供连带责任保证担保，占公司2010年经审计净资产的6.3%。2014年12月2日，博仁投资向大连市中级人民法院提起民事诉讼，并 将瑞达模塑、公司、自然人代威列为被告。2015年3月24日，大连市中级人民法院出具《民事调解书》（〔2014〕大民一初字第230号），要求瑞达模塑向博仁投资偿还借款5000万元，公司需对此承担连带还款责任。

根据公司2017年内部控制审计报告，2016年6月23日，公司全资子公司福美贵金属在未履行审议程序的情况下，为杭州智盛贸易有限公司（以下简称杭州智盛）向中国银行杭州市庆春支行（以下简称中行庆春支行）贷款7000万元提供担保，占公司2015年经审计净资产的3.4%。2017年3月15日，中行庆春支行提起民事诉讼，请求判令杭州智盛偿还借款本金、利息及相关费用合计7100余万元，请求公司及其他担保方承担连带保证责任。2018

年7月，公司公告披露杭州市中级人民法院判令公司对本息合计金额6463.66万元的债务承担连带清偿责任。根据公司章程规定，所有对外担保均需提交董事会审议通过。而上述对外担保事项均未提交董事会审议，也未予披露。该事项是导致公司2017年内部

控制审计报告被出具否定意见的原因之一。上市公司对外提供担保，将使公司面临可能为他人逾期债务偿还承担连带责任的法律风险和财务风险，可能对公司日常经营、财务状况和现金流产生不利影响，故应当按照要求严格履行内部审议程序并及时披露。而公司的上述对外担保事项，未按照规定及时履行内部审议程序并披露，并实际导致公司需承担重大债务负担。公司对外担保事项内部控制存在重大缺陷，严重损害中小投资者的利益，性质严重。

三、财务管理制度存在重大缺陷

公司 2017 年年审会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，公司财务管理制度存在以下两点重大缺陷：一是公司子公司银行账户在开立过程中未履行必要的程序，也未进行定期的银行账户检查；二是母公司未能及时记录子公司开具的商业汇票，未能及时记录投资款项。

财务管理制度是企业管理中具有基础性和全局性的制度，完善并有效运行的企业管理制度既是实现企业目标的基本保障，也是保证上市公司信息披露真实、准确、完整的必然要求。而公司会计制度中，与保证经济业务完整、全面记录相关的内部控制存在重大缺陷，使得公司财务上面临重大不确定风险，从而可能使得投资者利益受到严重损害。该事项是导致公司 2017 年内部控制审计报告被出具否定意见的原因之一。

公司重要贸易合同长期未实际履行，大额资金被关联方长期占用且存在无法收回的风险。公司对外担保事项未履行决策程序，公司财务制度存在重大缺陷。公司 2017 年审计报告被出具保留意见，内部控制审计报告被出具否定意见。上述信息披露违规和内部控制存在的缺陷，严重损害上市公司及投资者利益，情节严重，影响恶劣。公司上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条、第二十二条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3条、第 2.7 条、第 7.7条等规定。

作为公司关联方，天津大通未实际履行与上市公司签署的经营合同，长期拖欠大额预付货款，已形成关联方非经营性资金占用，对上市公司生产经营产生重大影响，严重损害上市公司及中小股东利益，性质恶劣。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《股票上市规则》第 1.4 条等规定。

作为上市公司和天津大通的共同控制人，公司实际控制人代威长期违规占用上市公司资金，严重损害上市公司及中小股东利益，性质恶劣，其上述行为违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称《控股股东、实际控制人行为指引》）第 1.4 条、第 1.5 条、第 2.4条、第 2.7 条等规定。此外，代威担任公司董事长期间（任期自2009 年 7 月 20日至 2015 年 7 月 27 日），作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，对公司违规为瑞达模塑提供担保承担主要责任，其上述行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

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公司时任董事长、董事梁军（董事长任期自2018 年 5 月 25日至今，董事任期自 2015 年 5 月 26 日至今），时任董事长、总裁肖贤辉（董事长任期自 2017 年 10 月 18 日至 2018 年 5 月25日，总裁任期自 2016 年 7 月 11 日至 2018 年 5 月 25 日） ，时任董事长、董事会秘书华韡（董事长任期自 2015 年 7 月 28 日至2017 年 9 月 8 日，董事会秘书任期自 2015 年 7 月 28 日至 2017年 10 月 18 日），时任总裁、董事、董事会秘书刘俊余（总裁任期自 2018 年 5 月 25 日至今，董事任期自 2017 年12 月 25 日至今，董事会秘书任期自 2017 年 12 月 8 日至今） ，时任总裁及董事高宁（总裁任期自 2015 年 8 月 28 日至 2016 年 7 月 11 日，董事任期自 2015 年 5 月 26 日至 2016 年 7 月 11 日）作为公司经营负责人；时任财务总监、董事徐振东（财务总监任期自 2017 年11 月 10 日至今，董事任期自 2018 年 6 月 11 日至今），时任财务总监周成林（任期自 2013 年 8 月 31 日至 2017 年 11 月 10 日）作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有主要责任。时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先（任期自2015 年 7 月 28 日至今）、时任独立董事陈树文（任期自 2015 年7 月 28 日至今）、时任独立董事臧立（任期自 2013 年 9 月 25 日至 2018 年 7 月 26 日）、时任董事窦圣军（任期自 2016 年 5 月26 日至今）均未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任。

上述责任人违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第3.1.5 条、第3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司及相关责任人在规定期限内提出异议，主要异议理由如下：公司提出异议称：一是公司对相关合同进行了日常关联交易的信息披露，并督促天津大通及相关方尽快还款，并确定具体时间；二是违规担保系公司实际控制人个人行为，公司不知情；三是公司已对财务管理制度存在的问题进行了整改，请求减轻或免除处分。

时任董事长、董事梁军，时任董事长、总裁肖贤辉，时任总裁、董事、董事会秘书刘俊余，时任财务总监、董事徐振东，时任财务总监周成林提出异议称：一是 2018 年 4 月推动完成收购相关资产，8 亿元预付款得以返还；要向关联方追回预付款 5 亿元；督促承诺方尽快还款，并确定具体时间；二是已勤勉尽责，督促上市公司完善制度，希望能免于纪律处分。另外，刘俊余、徐振东还提出，财务制度重大缺陷发生在 2016 年，在其到公司任职之前；周成林提出，其对担保事项、财务管理制度缺陷事项不知情，希望免于纪律处分。

时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先、时任独立董事陈树文、时任独立董事臧立、时任董事窦圣军提出异议称：一是已多次督促公司规范使用资金，推动上市公司完善财务制度；二是相关担保系实际控制人个人行为，其不知情，申请减轻或免于纪律处分。

针对公司、梁军、肖贤辉、刘俊余、徐振东、周成林的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立：一是公司及相关责任人并未解决资金占用问题。公司在 2018 年 4 月以8 亿元现金高溢价收购资产，相关收购款拟由大股东代付，以偿还大股东对公司的部分资金占用，但此后大股东并未实际支付该收购款，该项收购于 2018 年 12 月终止。2018 年 4 月 23 日，天津大通通过第三方将5 亿元占用资金偿付公司后，2018 年 4 月

27 日资金又返回至资金流出方，占用资金并未实际偿还上市公司。经多次监管督促，公司确定了归还资金的时间安排，但截至目前尚未收回资金。二是公司重要贸易合同长期未实际履行，大额资金被关联方长期占用，关联交易披露不影响对资金占用违规事实的认定。三是公司内部控制混乱，公司对外担保事项未履行决策程序，且均在担保诉讼发生后才延迟披露，相关责任人未勤勉尽责，不了解、不知情等不能成为免责事由。事后整改是其应尽职责，不影响违规事实的认定。四是重大经营合同长期未实际履行的情况持续存在，公司 2017 年审计报告被出具保留意见、内部控制审计报告被出具否定意见。对此，作为2017 年年度报

告信息披露的时任负责人，刘俊余、徐振东未勤勉尽责。

针对兰书先、陈树文、臧立、窦圣军的申辩理由，本所认为不能成立，不予采纳。时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先，时任独立董事陈树文、臧立，时任董事窦圣军理应督促公司合法合规履行信息披露义务，保证公司内部治理规范有效，按照规定程序审议担保事项并及时披露，保证公司财务制度等内部制度有效建立和执行，不能以不了解、不知情等推卸其应尽职责；同时，对于其已履行职责也未提供实际有效的证据。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对大连大福控股股份有限公司，关联方天津大通铜业有限公司，实际控制人及时任董事长代威，时任董事长、董事梁军，时任董事长、总裁肖贤辉，时任董事长、董事会秘书华韡，时任总裁、董事、董事会秘书刘俊余，时任总裁、董事高宁，时任财务总监、董事徐振东，时任财务总监周成林予以公开谴责，并公开认定代威 10 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任独立董事兼审计委员会召集人兰书先，时任独立董事陈树文，时任独立董事臧立，时任董事窦圣军予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省人民政府，并记入上市公司诚信档案。上述公开谴责的当事人如对纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。



上海证券交易所

二○一九年七月二十三日