上市公司与专业投资机构合作的要点汇总（下）

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4、进展披露

披露内容	说明
上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：	1、拟参与投资或设立的投资基金募集完毕或募集失败； 2、投资基金完成备案登记（如涉及）； 3、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项； 4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响的；
上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金后，上市公司购买该投资基金所持有的标的资产，或购买该专业投资机构推荐的标的资产的，应当披露以下内容：	1、专业投资机构及其管理的全部基金/信托/资产管理计划产品在标的资产中的持股情况，包括持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间、锁定期安排等； 2、专业投资机构及其管理的所有产品在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间、锁定期安排等； 3、上市公司、专业投资机构与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。
上市公司与专业投资机构签订合作协议的，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：	1、完成合作协议约定的各项主要措施或计划安排； 2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； 3、合作协议发生重大变更或提前终止。
年度报告	上市公司应当在年度报告中就合作后续进展情况进行披露

5、其他禁止性要求

事项	要求	除外情形
不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的情形	1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）； 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。	1、上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金； 2、市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金。
参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金时应承诺	在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）： 1、不使用闲置募集资金暂时补充流动资金； 2、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）； 3、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

注释：上表是根据现行的深交所三板块上市公司与专业投资机构合作事项备忘录的规定，但是根据深交所近期发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（征求意见稿）》的规定，对上表中的禁止性要求仅保留了“上市公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资”。

6、相关规则

《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》

《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》

《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（征求意见稿）》

二、上交所（沪主板、科创板）

1、与私募基金合作的适用范围

私募基金	是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
与私募基金合作	上市公司与私募基金发生下述合作投资事项之一： 1、上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金； 2、上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额； 3、上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议； 4、私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到5%以上； 5、上交所规定的其他合作投资事项。
参与合作主体及其适用性	上市公司与私募基金管理人发生上述的合作投资事项的，视同为上市公司与私募基金的合作投资事项；	适用
	上市公司与证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，适用上市公司与私募基金合作投资事项的规定。	适用
	以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为日常经营业务的商业银行、证券公司等金融类上市公司，可免于按《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》履行信息披露义务。	不适用

2、首次披露

上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额时，应披露以下内容：	1、私募基金的基本情况，包括成立时间、管理模式、主要管理人员、主要投资领域、近一年经营状况、是否在基金业协会完成备案登记等； 2、关联关系或其他利益关系说明，包括私募基金是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等； 3、投资基金的基本情况，包括成立背景、基金规模、投资人及投资比例、资金来源和出资进度等； 4、投资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等； 5、投资基金的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等； 6、风险揭示，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等； 7、其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项。
上市公司与私募基金签订合作协议的，除应当披露上述内容外，还应当披露以下内容：	1、合作协议的基本情况，包括合作背景、主要目的、签订时间及合作期限等； 2、私募基金提供的服务内容，包括业务咨询、财务顾问或市值管理服务的具体领域、主要措施和计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等； 3、风险揭示事项，包括合作协议对上市公司经营和未来发展战略的影响程度、履约过程中存在的风险及不确定性因素等； 4、其他有助于投资者了解合作协议情况的重要事项。
上市公司董监高、5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其董监高	上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额，同时左侧主体持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的，应当披露相关人员任职情况、持股数量与持股比例或认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务安排等事项。

3、进展披露

上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露投资基金的以下进展情况：	1、拟设立的每一期投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败； 2、投资基金发生重大变更事项； 3、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项； 4、其他对上市公司具有重要影响的进展情况。
上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露合作协议的以下进展情况：	1、完成合作协议约定的各项主要措施和计划安排； 2、依据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； 3、合作协议发生重大变更； 4、合作事项提前终止； 5、其他对上市公司具有重要影响的进展情况。
上市公司存在与私募基金合作投资事项，又购买其直接、间接持有或推介的标的资产的，应当披露以下内容：	1、私募基金所管理的全部基金产品在标的资产中的持股情况，包括基金产品名称、持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间等； 2、私募基金所管理的全部基金产品持有以及在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括基金产品名称、持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间等； 3、上市公司、私募基金与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

4、相关规则

《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》

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