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修订与调整情况
《指引》较《征求意见》在：信息敏感期界定、草案披露期限、基于实践减轻披露负担、管理委员会信息披露、定期报告持续信息披露等几个方面均作出了相应的修订与调整；经他山小编整理汇总如下：
修订要点 | 《指引》 | 《征求意见》 |
明确定义 | 新增：第二条 本指引所称员工持股计划，是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 | 无 |
适用范围 | 第三条 本所上市公司采用回购、二级市场购买、非公开发行、股东自愿赠与及其他…… | 第二条 本所上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他…… |
规范交易 | 第五条 ……上市公司实施员工持股计划时，应当遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。 | 第四条 ……上市公司实施员工持股计划时，应当遵守市场交易规则，不得在信息敏感期买卖本上市公司股票。 |
提示性公告的披露 | 第七条 上市公司在董事会审议前披露筹划员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包括以下内容： ……新增：（五）预计披露员工持股及计划草案的时间（自提示性公告之日起不得超过3个月）…… | 第六条 上市公司可以根据需要，对筹划的员工持股计划事项进行分阶段披露。 上市公司在董事会审议前披露筹划员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包括以下内容：…… |
征求员工意见情况的披露 | 删除 | 第七条 上市公司应当就员工持股计划充分征求员工意见，并在员工持股计划草案中披露征求意见情况及职工代表大会等的相关决议。 |
员工持股计划草案的披露要求 | 第九条 上市公司员工持股计划草案全文应当至少包括： ……（二）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等（律师核查意见的要求详见第十条）； （三）……员工持股计划的参加对象同时是上市公司持股5%以上股东、实际控制人的，还应当披露相关人员参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益（删除需律师发表核查意见的要求）； （四）……资金来源涉及杠杆资金的，应当披露杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规（律师核查意见的要求详见第十条）…… （五）员工持股计划的股票来源；来源于上市公司所回购股份的，应当披露定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响（律师核查意见的要求详见第十条）；来源于股东自愿赠与的，应当披露相关会计处理及其理由，对公司经营业绩的影响； （六）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性（律师核查意见的要求详见第十条）；…… （十）结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，……以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避（律师核查意见的要求详见第十条）；说明员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间；…… | 第九条 上市公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容： ……（二）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等，律师事务所应当就上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计是否超过公司股本总额的1%进行核查并发表意见； （三）……上市公司持股5%以上股东、实际控制人拟参加员工持股计划的，还应当披露相关人员参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益，律师事务所进行核查并发表意见； （四）……资金来源涉及杠杆资金的，应当披露杠杆倍数和杠杆资金来源，律师事务所进行核查并发表意见；…… （五）员工持股计划的股票来源；来源于上市公司所回购股份的，应当披露定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响，律师事务所应当就员工持股计划来源于上市公司所回购股份是否损害上市公司利益进行核查并发表意见； （六）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性，律师事务所进行核查并发表意见；…… （十）结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，……同时披露员工持股计划在股东大会审议与股东、董事、监事、高级管理人员的关联交易的相关议案时是否需要回避，以及公司融资时员工持股计划的参与方式，律师事务所进行核查并发表意见；说明员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间；…… |
完善草案的披露 | 删除 | 第十条 上市公司首次董事会审议员工持股计划草案内容较为原则，存在涉及本指引第九条规定而内容尚不够明确的，上市公司应当及时完善员工持股计划草案，再次召开董事会进行审议、披露，方可发出相关股东大会通知。 |
法律意见书的披露要求 | 第十条 上市公司应当在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。法律意见书应当至少就以下事项发表结论性意见： （一）员工持股计划内容的合法合规性，包括员工持股计划的规模及比例（上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计是否超过公司总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计是否超过公司股本总额的1%）、参加对象、资金来源（其中杠杆倍数的合规性）、股票来源（其中是否存在来源于上市公司所回购股份）、存续期限、管理模式等； （二）员工持股计划审议程序的合法合规性； （三）员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性； （四）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性； （五）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性； （六）本所要求的其他内容。 | 第十一条 上市公司应当至迟在相关股东大会召开前的两个交易日公告员工持股计划的法律意见书。法律意见书应当包括本指引第九条规定要求律师事务所核查并发表意见的内容。 |
股东大会审议及披露 | 第十一条 股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避，自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。…… | 第十二条 股东大会就员工持股计划进行表决时，与员工持股计划有关联关系的股东应当回避，包括但不限于自身或关联方为员工持股计划拟选任的资产管理机构的股东，认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益的股东等。…… |
股东大会后的披露 | 第十二条 在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。 | 第十三条 上市公司应当在股东大会审议通过后及时披露员工持股计划的主要条款。相关条款内容与已披露的员工持股计划草案存在差异的，还应当披露差异对照表及调整原因；与已披露的员工持股计划草案不存在差异的，应当在相关股东大会决议中进行说明，无需另行披露有关文件或内容。 在股东大会审议通过后，员工持股计划主要条款内容发生重大变化的，应当经董事会审议通过后重新提交股东大会审议。 |
管理委员会成员的披露 | 第十八条 员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员是否在上市公司控股股东或者实际控制人（无控股股东的，第一大股东）单位担任职务，是否为持有上市公司5%以上股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。 | 第十八条 员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在会议决议后及时公告管理委员会成员的姓名、履历背景以及成员是否在上市公司控股股东或者实际控制人（无控股股东的，第一大股东）单位担任职务。 |
存续期间重大变化的披露 | 第十九条 员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应及时披露…… （三）员工持股计划锁定期届满；…… | 第十九条 员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应及时披露出现该情形的原因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响（如有）：…… （三）持有人会议管理委员会（如有）成员发生变化的；…… |
锁定期届满后减持完毕披露 | 第二十条 员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，上市公司应当及时披露公告，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总额的比例；通过集中竞价以外方式进行减持的部分，还应当披露受让方与上市公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。员工持股计划期间及其与草案披露的存续期间或者展期后的存续期间应当一致。 | 第二十二条 员工持股计划减持全部所持本公司股份的，上市公司应当及时披露公告。员工持股计划减持全部通过集中竞价交易方式进行的，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总额的比例；通过集中竞价交易以外方式进行减持的部分，还应当披露受让方名称，受让方与上市公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。员工持股计划实际存续期及其与草案披露的存续期存在差异的，还应当在公告中说明原因。 |
届满前6个月的披露 | 第二十一条 上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 | 第二十条上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量。 |
届满前1个月的披露 | 第二十二条 上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照本指引第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 | 第二十一条 上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前1个月披露届满后的详细处置计划。拟展期的，应当参照首次披露的要求，对与前次方案存在差异的部分进行逐项披露，对没有差异的部分可索引至原公告，并按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露展期计划。到期后不再存续的，应披露后续减持或转让计划，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量。 |
定期报告的披露 | 第二十四条 上市公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，内容应当至少包括： ……（四）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）…… 上市公司在年度报告，还应当披露以下内容：…… （二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与上市公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定。 （三）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；…… | 第二十四条 上市公司应当在年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，内容应当至少包括：…… （六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不适宜/不能继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或出现前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置方式、交易对手方（如有）情况，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定； （七）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；…… |
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