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雷达卡
（一）科创板新增的申请文件 | |
序号 | 文件名称 |
2-4 | 发行人关于符合科创板定位要求的专项说明 |
3-1-1 | 保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的专项意见 |
3-1-3 | 上市保荐书 |
3-1-5 | 关于发行人预计市值的分析报告（如适用） |
3-1-6 | 保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有） |
4-4 | 商务主管部门出具的外资确认文件（如有） |
7-2-4 | 特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有） |
7-2-5 | 高管员工配售协议（如有） |
（二）科创板减少的申请文件 | |
序号 | 文件名称 |
1-2 | 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 |
1-3 | 发行公告（发行前提供） |
4-2 | 发起人协议 |
4-3 | 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 |
注：科创板与创业板相似度更高，上表结果基于对前述两个板块实际申报文件的对比
四、招股说明书的主要变化
通过对比科创板与创业板两个板块的招股说明书内容与格式准则，可以发现：科创板的招股说明书更加以投资者需求为导向，着力提升信息披露事项，更加强调企业的科技创新特色，提高对企业投资价值判断的信息有效性。从章节架构上来看，主要调整有：第一，将董监高、核心技术人员的情况并入“发行人基本情况”一节；第二，将公司治理与同业竞争、关联交易合并为“公司治理与独立性”一节；第三，将募集资金运用一节更名为“募集资金运用与未来发展规划”；第四，新设“投资者保护”一节。各章节具体变化内容如下：
章节 | 变化 |
概览 | 细化对于主营业务的披露要求，要求披露主要业务或产品、主要经营模式、竞争地位以及其他有助于投资者了解发行人业务特点的重要信息。 |
加强对于技术、研发和创新的披露，要求披露发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略。 | |
披露发行人选择的具体上市标准。 | |
披露发行人公司治理特殊安排等重要事项。 | |
风险因素 | 以准则形式细化了重大风险披露的具体内容。 |
结合科创企业特点，要求更加有针对性的披露风险，明确要求披露如下新增风险：技术风险、发行失败风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、公司治理特殊安排的风险等。 | |
发行人基本情况 | 简化了重大资产重组的披露范围，调整了主要披露内容。 |
增加了在其他证券市场上市或挂牌情况的披露。 | |
细化股权激励的披露内容，要求披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排。 | |
董监高、核心技术人员的情况并入“发行人基本情况”一节。 | |
业务与技术 | 强调对创新性业务及模式要披露独特性、创新性、持续创新能力，并结合行业基本情况披露新业务、新产业、新业态、新模式方面近3年的发展情况和未来的发展趋势。 |
进一步细化发行人主要产品、技术来源、核心技术、技术先进性等相关内容的披露。 | |
公司治理与独立性 | 将公司治理与同业竞争、关联交易合并为“公司治理与独立性”一节。 |
增加“特别表决权”和“协议控制架构”披露要求。 | |
增加业务、经营管理、控制权、股权稳定性、资产权属清晰、无重大偿债风险等、对持续经营有重大影响事项的披露要求。 | |
对于是否存在同业竞争的界定，更加强调对发行人不构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释。 | |
强调对于报告期内关联方变化情况的披露。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。 | |
财务会计信息与管理层分析 | 对财务报告中的内容不再简单重复，突出管理层视角，强调财务会计信息与业务信息之间的相互印证，要求结合业务与技术、经营模式、技术、竞争力等要素，披露取得经营成果的逻辑。 |
增加与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准的披露。同时，发行人应提示投资者阅读财务报告及审计报告全文。 | |
合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的，应增加披露母公司财务报表。 | |
细化重要会计政策及其关键判断、重要会计估计及其关键假设衡量标准的披露要求。 | |
增加会计政策、会计估计变更、会计差错更正的披露要求。 | |
增加税收优惠政策对经营成果影响的披露要求。 | |
增加研发费用披露内容，要求具体披露研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。 | |
对于尚未盈利或存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 | |
细化或增加应收账款、存货、固定资产、金融资产、对外投资、无形资产研发支出及减值、商誉等的具体披露内容。 | |
尚未盈利的发行人应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等。披露前瞻性信息的，发行人应作出特定声明。 | |
募集资金运用与未来发展规划 | 增加相关募投项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响的披露要求。 |
增加募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。 | |
投资者保护 | 新增“投资者保护”一节，突出投资者权益保护。对投资者保护提出了细化要求，如限售承诺、稳定股价措施、股份回购承诺、填补回报安排、利润分配政策等。 |
注：科创板与创业板相似度更高，上表结果基于对前述两个板块招股说明书内容与格式准则的对比分析
综上，本文主要针对项目通过监管机构审核前，投行人员在具体承做项目过程中所需面对的变化进行了总结分析。除上文提到的变化外，科创板在股票发行承销、审核方式、登记结算、交易方式、退市机制、投资者适当性管理等方面也发生了较大的变化，该等变化本文未进行一一详述。
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