国美之争标志中国公司治理结构的进步

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国美之争标志中国公司治理结构的进步


虽然，陈晓险胜黄光裕，让国美大战暂时画上句号，但是陈晓与黄光裕的矛盾或者说斗争远未停止，陈黄两方接下来会如何出招，“两家国美”分道扬镳后路是否平坦……控制权之争对国美的未来将产生什么样的影响仍备受关注。
    另外，国美危机，是中国公司发展史上的一个标志性事件，其精彩程度不亚于一场世纪商战巨片，而国美事件对整个中国企业发展都起到警示的作用。看完大片后，职业经理人、家族企业创始人等应有自己的反思。
    >>关于国美未来
    黄家回收370家非上市门店
    在国美的发展中，上市门店与非上市门店部分亦如孪生兄弟，密不可分，在国美电器的财务报表中，非上市部分的业绩贡献也颇为养眼。不过，黄光裕方面的落败使得两兄弟门店即将挥手道别。
    据悉，黄光裕方面此前曾经承诺，如果五项决议能够得到支持，大股东也将采取积极行动回报投资者。推出的“新五年计划”，第一步就是注入黄光裕拥有的370家非上市门店。
    另外，黄光裕方面曾宣布，如果所提决议被否决，将在11月1日前收回国美非上市门店管理权。受此举影响的集团间协议包括：与济南万盛源经济咨询于2009年订立的管理协议；国美电器零售与昆明恒达物流订立的采购服务协议；北京国美与国美电器于2005年3月17日签订的总采购协议及于2007年签订的补充总采购协议。
    对此，陈晓方面回应：“集团间协议的终止在任何情况下将不会对上市公司有任何重大不利影响，实际上，预计未来对上市公司有多项好处。”
    陈晓承诺4年后分店数翻倍
    正如陈晓在特别股东大会上所说，一旦被留任，将继续发展国美五年计划。按照今年8月份国美管理层对外发布的5年规划，计划新开门店700家左右，新增门店在2014年底前为公司累计增收300亿至350亿元。预计到2014年年底，国美电器上市公司的门店数量将是现在的两倍。
    另外，在5年发展规划中，电子商务领域得到国美的重视和拓展。陈晓表示，国美在原有电子商务平台的基础上，重新规划了发展模式，国美新的电子商务将着重针对年轻群体的特色商品，和对二、三级市场的渗透，3C产品将成为国美电子商务的核心商品。在国美5年规划中，电子商务将实现150亿元的规模，占网购市场规模的大约15%。
    陈晓一直注重单店效益的提升，在上市公司的业绩单里，也可以看出单店效益逐渐提升的数据。2010年上半年，国美关闭低效益门店25间，新开门店39间，改造门店75间，同店销售同比增长24.8%。截至2010年6月30日，公司持有现金及现金等价物共计59.9亿元。这份业绩单，也是自2008年底黄光裕出事之后，国美最好的一份业绩。
    相比之下，黄光裕主政下的国美，5年里门店规划总数将达到2200家，年销售收入达到1500亿元，5年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出将少于60亿元人民币。
    不过，随着陈晓取得股东大会胜利，黄氏五年计划似乎只能暂时作为参考了。对于店面数量，陈晓昨天下午表示，增加门店的策略与大股东相同，“过去一段时间减少门店的原因是2008年时资金紧绌，部分门店的关闭更是在大股东出事前已经决定。而现时国美的局面稳住后，门店数目已在增加。”
    >>对中国企业发展的影响
    国美大战警醒中国企业发展
    黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。
    ◎职业经理人
    推进管理变革更如履薄冰
    理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。
    根据数字100市场研究公司的在线调查，80.7%的受访者认为大股东和职业经理人之间存在信托义务。业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。

数字100市场研究公司董事长汤雪梅告诉记者，受访者在回复问题时出现了极为矛盾的现象，“国美事件中，支持黄光裕的明显占多数，但是在有关‘职业经理人与大股东意见发生冲突是否有必要反抗’一项中，支持职业经理人反抗大股东的却占大多数。”汤雪梅认为，国美事件中之所以舆论上对黄光裕给予更多支持的因素就在于情感。
    汤雪梅认为，最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。
    ◎家族企业
    应借此反思公司治理结构
    国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。
    首都经贸大学金融学院硕士生导师张一平认为，国美事件给予我们的启示，一是如何处理好职业经理人与家族企业控股股东之间的关系，二是家族企业如何度过这次危机，规范自身，做成百年老店。
    与此同时，国美事件中暴露出很多职业经理人与创始大股东所面临的难题，怎样在“法律战略”层面依法保障和争取自己的权利，怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益，对于我们创业者、投资者和监管者，以及立法者、执法者和守法者，都值得思考和警示。
    张一平认为，良好的沟通与健康合理的管理机制设定有利于公司发展。
    国美事件展现了逐渐发展壮大的家族企业在不同文化背景冲击下而被迫面临的融合和痛苦的变革。这种阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛“分娩”之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播。
    如何定位 刻不容缓
    ◎企业创始人
    随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。
    张一平认为，公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤？
    以松下电器为例，几经周折目前松下家族在松下电器持股比例已经被稀释到很少，但其在松下电器的地位始终备受尊重，同样，“国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及，也不会有陈黄大战的爆发。张一平告诉记者，国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。


结论：
国美不是黄家的，更不是美国的，它是一个社会企业，是社会的，是所有国美员工、供应商、电器消费者和国美股东的，所以，此次控制权之争反映了中国企业治理结构的进步，任何一个家族、一个CEO也不能主宰一个社会企业的命运！

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关键词：公司治理结构 中国公司 治理结构 公司治理 国美之争 结构 国美 治理 中国公司

如果中国所有上市公司能够像国美一样来个“中国石化之争”、“中国石油之争”、“中国移动之争”，那么这些企业就不再仅仅是垄断者的形象了，将是中国亿万消费者的代表了！

中国之声特约观察员岳运生作如下点评：

岳运生：备受瞩目的国美大战昨日终见分晓。28日召开的特别股东会上，国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权外，其余均未获通过。但由于特别股东会取消对董事局的增发授权，使得黄光裕方面确保了大股东地位，所以虽然国美现任管理层得以继续掌控国美电器的经营，但日后如何发展还有待观察。


2008年11月18日，黄光裕因涉嫌内幕交易罪，被北京市公安局监视居住；2009年3月2日被实施逮捕。2010年5月18日，北京市第二中级人民法院对黄光裕作出一审判决，认定黄光裕犯非法经营罪，判处有期徒刑8年，没收财产人民币2亿元，犯内幕交易罪，判处有期徒刑9年，罚金人民币6亿元，犯单位行贿罪，判处有期徒刑2年，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。8月30日，北京市高级人民法院维持了一审判决。自黄光裕涉嫌犯罪一事被曝光后，国美电器的运营情况便备受瞩目，但令人颇感意外的是，国美经营仍一如往常。虽然网络上对黄光裕入狱后国美管理权争夺的某些讨论已经上升到道德层面，但实际上此次较量仍是在法律的框架下进行的。

依据法律，受刑事追究的犯罪嫌疑人的民事权利并未被剥夺。但以往实践中能实现这一点的少之又少。与此同时我们也应明确，依据法律，作为一家上市公司，管理层应对董事会负责，董事会要对全体股东负责。此次我们看到，国美作为上市公司，有严格的公司治理结构与管理制度。当股东之间、股东与董事会管理层之间产生纠纷、产生矛盾后，在法律及公司章程规定的范围内加以解决。从这一角度上来讲，无论双方谁输谁赢，都是中国企业的进步。

温克坚：照牌理打牌 凸显公司章程重要性
来源：搜狐财经 作者：祝慧 2010年09月28日14:39我来说两句(0)复制链接打印大中小大中小大中小　　9月28日14:30，国美股东大会投票即将在香港召开，国美股权之争进入高潮，无论结果如何，国美的股权争夺事件都将作为中国公司治理结构发展的代表性事件载入历史。就此，搜狐财经特别邀请各方人士共同关注这场黄陈之争。以下是著名经济学者温克坚与搜狐财经的独家对话：

　　搜狐财经：这会投票结果还没出来，从你的估计来看，谁可能会是赢家？

　　温克坚：我估计黄会赢吧。本来黄拥有的股权比例就高，加上国人对传统商业伦理的理解，使得黄会获得不少同情票。

    搜狐财经：你认为国人对于商业伦理的这种理解，正常吗？

　　温克坚：这更多的是商业文化导致，以黄拥有的股权比例，他自然在董事会中应该拥有代表，但是目前陈晓主导的董事会，似乎没有人是黄派，这违背了某种信托责任。

　　一个成熟的资本市场，规则的设计是中性的平衡的，目的是给予不同的利益主体一个对等的充分的博弈机会，一般来说，董事局成员构成也会体现这种平衡感。。陈晓身为国美董事局主席，其行为却更像一个极其精明的外来入侵者， 所采取的系列步骤，每一步意图都非常明显，都是为了去除黄光裕的影响，争取公司的控制权，这种做法虽然没有违背上市公司博弈规则，但是显然失去了平衡感。

    搜狐财经：不管结果如何，你觉得这场争端对中国的公司治理制度有着怎样的意义？

　　温克坚：凸显公司章程的重要性，大家按照牌理打牌。这样的一个争论，无论是怎样的结果，起码说明中国公司治理制度的一种进步。另外，这场争斗的主场其实在香港，这也说明了香港的法治水平，希望大陆商业环境也能向之看齐。

　　对于商业机构的利益博弈，中国公众更熟悉的方式是幕后的权力庇护关系之间的争斗，而不是按照章程规定展开的争斗，在这个意义上，国美控制权之争是一堂生动的商业竞技课，展现了规则之美。综合目前媒体所报导的各种版本，双方都声称会胜出，但是由于牵涉到巨大的利益和复杂的博弈，双方都会竭尽全力，到底鹿死谁手，还是未定之数。

国美之争是商业文明进步的象征(2010-09-29 01:52:12)转载标签： 国美控制权之争黄光裕陈晓商业文明进步品牌中国王永财经 分类： 社会观察  
国美控制权之争情节跌宕起伏，荡气回肠，而让所有的冲突、背叛、决裂、叹息、悬念之所以都能大白于天下的，恰恰是商业文明的光芒。

   今晚的央视新闻频道用了一个非常写意的标题来评论此事：“国美，谁美？”是呀，这是一个令人纠结的问题。国美的公司治理，似乎摆脱了“内部人控制”和“一股独大”的双重风险。

    在我看来，“美”的首先肯定是陈晓，因为他终究暂时保住了帅位。然后是贝恩资本，他们持有国美股11.06%，作为陈晓的支持者，他们离觊觎国美的梦想或许从未改变。同时汇丰银行、渣打银行、大摩香港证券等外资也会觉得很“美”（分别持有国美股权25.88%、11%、3.72%）美，而表面上看起来失败的一方的黄家，虽然觉得遗憾，但由于阻止了最关键一项，即“取消定向增发”，所以也觉得不错，因为“美”在赢得了关键的局部的胜利，赢得了时间，赢得了空间。因为留得青山在，不怕没柴烧。

    小股东的最终选择，使得以陈晓及贝恩资本为首的外资获得了这一回合的暂时胜利。当然，最美的当属苏宁，鹤蚌相争，渔翁得利。总体而言，这是一场不分胜负但意义重大的对决。

仔细分析昨天的投票结果，我们不难发现，黄光裕方面被否决的4个议案的赞成率均在48.1-48.2%之间，其反对票占比均在51.8-51.9%之间；而唯独收回授权董事会增发新股一项议案的赞成率则高达54.62%，这意味着6.42%的股东在这两面选择了截然相反的立场——他们既赞成黄光裕方面拒绝摊薄股权的需求，又赞成维持现有管理层的稳定性。这一结果反映了小股东们理性务实的态度，也说明大家对黄光裕的代理人邹晓春并不认同。从这一点上看，陈晓的侥幸胜出可能是基于大家对邹晓春的失望。

让我们来回顾一下国美电器此前的声明：“明天，全体股东都要用投票来说话。……所有股东要做个选择：是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。”无论如何，这个声明的立场确实值得肯定。

失去人生自由的黄光裕身陷身陷囹圄却能够依法行使股东与公民权利，上市公司全体股东能够平等独立充分的行使自己的话语权，国美控制权不到最后一刻谜底都没有揭开……这一切不但是中国法制的进步，更是香港公司治理结构和现代企业制度的完善。

昨天，国美控制权之争获得了全社会空前的关注度，成为了今天中国媒体和财经界的焦点，22万人同时在线观看发布会直播视频就可见一斑。这在中国的商业文明史上具有里程碑般的意义，这是商业文明进步和市场经济成熟的表现。

与此同时，我想到了从张文中、黄宏生和黄光裕，一个个企业创始人的锒铛入狱，并没有拖垮他们创建的公司和品牌，这无疑是一个中国社会的巨大进步。

国美之争首轮交锋暂时告一段落，有人形容这“鱼不死、网不破”的结局让所有人都皆大欢喜，也有人庆幸国美的公司治理似乎摆脱了“内部人控制”和“一股独大”的双重风险。然而，交锋并不会以陈晓方面的暂时获胜而宣告结束，一场惊心动魄的商战大片正在直播……

人家是香港上市的，只能说明H股市场在这方面搞的还不错，不能说明A股市场如何如何。

2# xnv 我个人不太懂，但是事情应该远没有想象的那么简单吧！

有一定见地

呵呵，争论不止，息息不休。

ellison 发表于 2010-9-30 14:17
人家是香港上市的，只能说明H股市场在这方面搞的还不错，不能说明A股市场如何如何。

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