国美之争观战指南

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国美之争观战指南

——告诉你国美之争里面藏着的商业秘密和商战技巧

备受关注的国美股东特别大会于9月28日晚7时宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

这场争斗看似陈晓胜利了，但黄光裕却赢得了最关键的一票。虽然陈晓可以舒服这一时，但往后的日子压力更大，来自股东的业绩增长压力、长期控制权斗争和竞争对手的直面挑战，足可以让他喝一壶的了，他赢得的只是一个已经伤痕累累的国美。而唯一的胜利者，可能就是竞争对手了，比如苏宁，比如百思买,此时此刻，可能他们的态度会更加冷静，也更加客观些，当国美内部开始自乱的时候，恰恰是他们高歌猛进、攻城掠地的时候了。

然而，这起事件对于中国公司治理、商业道德、职业经理人信誉、小股东保护、大股东控制、投资者利益等，都将是一次绝妙的、生动的解读，为后来者提供了最好的案例……

本贴评论部分为小弟各人看法，如有不同高见，请予以指出。

黄方阵营：

黄光裕：前国美董事局主席。1987年创立国美电器，经过近20年发展，成为中国最大的家电零售连锁企业，市值最高达到500多亿港元。

杜鹃：黄光裕之妻，1996年与黄光裕结婚，其后加入国美，入狱前任国美电器执行董事，负责香港上市公司业务，与香港机构投资者保持长期的联系。

黄秀虹：黄光裕胞妹，曾任国美电器北京分公司总经理、华东大区总经理等职，与小妹黄燕虹一起实际上形成黄家的决策核心。

邹晓春：国美集团法律顾问，主导了对中关村的收购，黄光裕案发后，邹被任命为中关村副董事长。邹被黄光裕提名为董事局主席的候选人。

陈方阵营：

陈晓：国美电器董事局主席，曾任永乐电器董事长，2006年，永乐被国美吞并之后，拥有少量国美股份的陈晓被黄光裕任命为国美电器总裁。

孙一丁：国美电器副总裁、执行董事，1999年加入国美电器，先后担任天津国美业务部经理、华北大区总经理等职务。

竺稼：贝恩资本董事总经理，曾任摩根士丹利中国区总裁，2005年10月竺稼帮助陈晓的永乐电器成功登陆香港联交所，二人私交甚笃。

                               Round 1

2008.11.17

下午5点，国美电器董事局主席黄光裕被公安带走配合调查

2008.11.27

因无法履行职务，黄光裕自动从国美电器董事局主席的位置上辞职

董事会投票任命总裁陈晓接任黄光裕，成为国美电器道理董事局主席

2008.12.24

黄光裕妻子杜鹃因涉案被调查，向董事会提出辞职

黄秀虹和国美的陈晓、王俊洲和魏秋立、

国美系地产总裁王军、国美集团

法律顾问邹春晓组成联席会议。

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关键词：国美之争 董事局主席 北京分公司 摩根士丹利 ROUND 指南 国美 观战

楼主还没写完吧？！

2009.2.13

黄秀虹出任鹏润投资董事长兼总裁，辞去在国美电器的职务。联席会议取消

2009.4

黄家引荐的投资者的商业计划书全部在第一轮被淘汰

从4月份开始，陈晓委托嘉城投资公司做国美的财务顾问，与KKR、华平、

贝恩等多家机构进行融资谈判，最终圈定贝恩。

（杀伤指数：★★★★）

评注：董事会的融资行为显然也应该公开、透明，或者事后公布备忘录

贝恩考虑认购国美电器价值15.9亿元的2016年到期可转股债券，同时获得

3个非执行董事席位，要求国美电器向老股东按照每100股发行18股，新股认

购价为市场价的60%（0.672港元每股）。由贝恩报销，两项融资安排

将上市公司筹得30多亿港元现金

（杀伤指数：★★）

贝恩让陈晓传话给黄家，希望黄家放弃认购廉价新股，而全部由包销

商贝恩认购，当时黄光裕方约35%的股权，这部分新股约占总股本的6%

左右。如果黄光裕方答应条件，贝恩将控制国美约16%的股份，

并且其中的6%非常廉价。

（杀伤指数：★★★★）

评注：一个财务投资者应明确自身权责，考虑清晰是否应深度介入公司运营

陈晓本人作为拥有国美电器3%的老股东，向黄家声明自己将认购新股。

（杀伤指数：★★）

国美遭遇信任危机，供应商要求加快回款速度，银行降低授信额度，

公司有现金流断裂的危险。2007年发行的可转股债券即将到期，面临巨大赎回压力

黄家提出，必须站在两个前提之上黄家才放弃认购：第一，陈晓本身作为

拥有约3%股权的老股东，放弃认购新股；第二，黄家要参与到融资谈判去，

了解放弃认购这6%的新股会给我股东

方带来哪些利益（杀伤指数：★★★★）

黄方已经开始出售一些地产方面的非上市资产，如建国大饭店、国美商都等都

进行挂牌。截止2010年9月，这些非上市业务累计套现月20亿元。

（杀伤指数：★★★★）

评注：大股东可以利用法律允许范围内的财物手段保持自身对上市公司的控制权，

这些行为应该有预案准备，不损伤公司实体的运营。

2009.6.22

2009年6月22日，国美电器宣布，贝恩资本入股国美电器，

上市公司通过向贝恩发债和发行新股，筹得30多亿港元，现金流危机解除

2009.7.7

贝恩3名非执行董事已经进入董事会，并指定一名独立非执行董事，除了王俊洲、

魏秋立和伍建华三位黄光裕旧部外，陈晓提名副总裁孙一丁加入董事会

直到有关期权的公告发布，黄家才知道陈晓已经做完了期权激励，他们向陈晓

提抗议，期权激励与大股东利益密切相关，应当在大股东知情和同意的情况下

才能推出。

（杀伤指数：★）

评注：股票期权计划的决策在股东大会，大股东被排斥在外，源于相关期权计划

的授权已被让渡给董事会。这是大股东的一大失误，丧失了获取现任管理层信

任的机会。

利用股东大会已经授予董事会推出期权激励计划的授权，投票通过期

权激励计划，向105名高管共计授出3.89亿股期权，行权价为每股1.9港元，

陈晓认为，期权激励计划是董事会的事，“不需要大股东知道和通过”，

在期权激励计划做完，发出公告时才被大股东方知情

（杀伤指数：★★★）

贝恩的3名非执行董事支持期权激励计划，董事会中的其他黄光裕旧部每个人

都是期权激励计划的受益人，均投票支持期权激励计划。

（杀伤指数：★★★）

评注：对公司管理层和骨干员工来说，股票期权计划是一个好的激励措施。

2009.7.20

陈晓本人认购了新股，在国美的股权被稀释到2%以内。贝恩只拿到了少量

老股东为认购的约0.2%的廉价新股，原先预料黄光裕将放弃的6%新股全完

没有拿到，竺稼在事后对媒体表示，这说明了黄光裕方的出尔反尔、反复无

常。贝恩拿到3个非执行董事席位，并指定一名独立非执行董事。在于上市公司

签订的入股条款中，特别规定了高管绑定协议：陈晓、王俊洲和魏秋立3名高管如果

任意2名丧失董事局席位，贝恩有权视国美违约。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：董事会与财务投资者共同设立特别条款，有杀伤力，但也易留给舆论把柄。

黄光裕控制的全资子公司以平均每股1.704港元的价格，卖出2.35亿股，

套现4亿港元，然后认购了所有自己有权认购的新股，未给贝恩留下丝毫廉价

新股，由此黄光裕保住了自己33%以上的大股东地位。

（杀伤指数：★★★★）

评注：大股东显示出精湛的财技和判断力

Round 2

2010.5.11

董事会采取暂停扩张、精细化管理提升单店销售额的战略经营国美，

国美业绩创历史新高，但国美集团上市公司门店和非上市门店总数

被竞争对手苏宁迅速拉近差距，中国第一大家电连锁公司的地位逐渐丧失

在当日召开的国美电器年度股东大会上，黄家对人名贝恩的3位非执行董事进入董

事会全部投下否决票，黄光裕的动议全部过半数获得通过，竺稼等3名贝恩非执行

董事被逐出董事会。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：大股东的直接防御招数。股东大会是上市公司解决各式矛盾的一个裁判所。

大股东与董事会都要过股东投票表决这一关。

当天晚上，陈晓连夜召开董事会，投票任命贝恩3人为公司非执行董事。陈晓通

过国美电器的公关公司博然思维，谴责大股东不股上市公司的死活，对罢免贝恩董

事可能给上市公司招致24亿赔偿的损失视而不见。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：有力的反击。国美董事会拥有的巨大权力空间现在成为一把双刃剑

2010.6.28

陈晓委任王俊洲为国美电器总裁，自己只担任国美电器董事局主席职务。

（杀伤指数：★）

Round 3

2010.8.4

晚上约7时30分，大股东的全资子公司Shinning Crown Holdings Inc向国美

电器发布要求举行临时股东大会的信函，要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局

主席职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事

（杀伤指数：★★★★★）

评注：大股东方具有杀伤力的动作，但人事更迭也将对公司团队稳定构成冲击。

2010.8.5

傍晚，国美电器发布公告，公司董事决议，对公司的间接持股股东及前任执行

董事黄光裕进行法律诉讼。其中包括，就黄光裕于2008年1月及2月前后，回购

公司股份（涉及资金24亿港元）中被指的违反公司董事的信托责任寄信人的行

为寻求赔偿。晚上，陈晓接受《21世纪经济报道》采访称，“黄光裕在中国的

政治生命其实己经结束，但她却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对

是鱼会死，网不会破！”

（杀伤指数：★★★★★）

评注：诉讼是颇具威胁的反击。这也是身陷刑责的大股东比较忌惮的。

2010.8.6

上午，魏秋立和王俊洲召集集团所有高管开会，要求所有高管表态支持陈晓及现

任董事会，谴责黄光裕排斥贝恩行为。

（杀伤指数：★★★）

评注：陈晓方在公司内部寻求支持，但点名表态的方式不妥。

否决贝恩3名非执行董事不成后，黄家的决策这与陈晓进行了多次谈判，

希望陈晓主动辞职，黄家高价买入陈晓在国美持有的约2%股份，并要求执行董事孙一丁

从董事会辞职，留下位置给黄燕虹等黄家信任的人。

2010.8.18

8月18日，大股东通过网络向国美全体员工发布了《为了我们更美好的明天》公开

信，指责陈晓背叛大股东信任，不按对国美的实际贡献，乱分期权，帮外资控制国

美。

（杀伤指数：★★）

陈晓以董事会名义发布了《致全体员工的公开信》，指责大股东黄光裕为了个人私利控

制国美，并指出国美早已不是民族企业。8月20日，陈晓发布了第二封公开信，回应大股

东方认为现任董事会粉饰业绩，透支国美长期发展潜力的质疑，并指出，董事会要向全

体股东负责，而不是只向大股东负责。

（杀伤指数：★★★）

2010.8.23

针对国美半年的财务数据，邹晓春和黄燕虹以大股东的名义向各个媒体发布了公开

信，称年报中的业绩是陈晓以牺牲规模扩张和行业领先地位换来的，在陈晓主政国

美的两年里，国美门店总数比黄光裕在任时缩水严重，竞争对手苏宁已经从落后国

美集团300多家门店追赶到门店数几乎与国美持平。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：黄光裕方的一次有力打击，大股东方以完全不同的视角对国美财报重新解读。

国美电器发布了2010年上半年财报、销售额、利润等数字均创下历史新高，陈晓称

业绩中明精细化管理的战略符合全体股东利益，陈晓发布了国美未来5年发展计划，

暗示将需要大量的融资维持未来5年国美在全国的进一步扩张；接受黄光裕方提出的召

开特别股东大会的要求，将于2010年9月28日召开特别股东大会，对大股东方提出的

动议进行表决。

（杀伤指数：★★★）

贝恩资本竺稼宣布，贝恩将在9月28日之前将债券转股，共占有国美电器约10%的股份

，参加特别股东大会的投票。

（杀伤指数：★★★）

双方矛盾彻底公开化，国美电器必须回应大股东召开特别股东大会的要求

Round 4

2010.8.23

陈晓在8月23日前往香港参加半年报发布会后，就一直留在香港，与大摩、富达等机构

投资者进行沟通，希望他们在9月28日的最后表决中支持现任的董事会。

（杀伤指数：★★）

评注：机构投资者的态度大多比较中立，贝恩的影响力难以评估

黄陈双方呼吁投资者在9月28日特别股东大会上支持自己

2010.8.24

8月24日，陈晓接受《华尔街日报》的采访，称国美正在经历从家族企业到公众公司的痛

苦转变，《华尔街日报》呼吁投资者从理性考虑，将陈晓的人品问题放到一边，支持以

他为代表的现任董事会。

（杀伤指数：★）

评注：《华尔街日报》的立论不是支持陈晓，而是公众公司的透明度和治理结构。

2010.8.27

以大股东的名义向董事会发出公开信，提出两点：第一，如果9月28日黄光裕

方在特别股东大会投票上失败，国美集团非上市的370加门店将自动脱离国美

集团，独立运营；第二，如果陈晓一方动用增发20%的权力，黄光裕方将评价

认购35%新股，并且其他65%新股以高于其他投资者5%溢价的价格认购。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：黄光裕亮出又一张底牌——非上市门店。同时，在上市公司增发上占据主动权。

2010.8.30

黄光裕的全资子公司Shinning Crown斥资7亿港元，从二级市场增持了约2%的

国美电器股份，并号召所有支持和同情黄光裕的投资者都买入国美股票，在特

别股东大会上支持黄家的动议。

（杀伤指数：★★★★★）

黄光裕的妻子杜鹃二审被改判缓刑三年，并当庭释放；黄光裕维持一审判决。

（杀伤指数：★★★★★）

评注：黄光裕方有了更有力的操盘人，但能否就此扭转盘面仍有未知数。

2010.9.5

身陷狱中的黄光裕通过律师发布公开信《我的道歉和感谢》，信中未提公司股

权斗争，但是表示自己尊重法院判决

（杀伤指数：★★★★★）

评注：明智的行为，黄光裕涉案，应把个人与大股东权利清晰区隔开。

2010.9.10

英国《金融时报》发文《国美股权之争触动民族主义情绪》，称媒体尤其是网

络上大量支持黄光裕的声音是中国民族主义情绪在商界的体现。

（杀伤指数：★）

评注：国美公司不是一个严格意义上的中资公司，公司注册于百慕大。

2010.9.13

邹晓春前往香港，拜访国美的各大机构投资者，以争取9.28的股东选票。

（杀伤指数：★★★）

评注：机构投资者的态度大多比较中立

2010.9.15

黄家再次发出《大股东致国美同人公开信》，称大股东未得到董事会的公平对待，陈晓

控制的董事会执行的战略方向让国美与苏宁的竞争中落后。

（杀伤指数：★★）

2010.9.16

杜鹃出狱后，和贝恩的竺稼进行了正式的沟通，这是大股东和二股东第一次绕过陈晓进

行真正意义上的沟通。

（杀伤指数：★★★★）

贝恩正式将15.9亿元的债务转股，转股后，贝恩成为国美电器的二股东，拥有约10%股

权，表态将在9月28日投票上支持陈晓

（杀伤指数：★★★★★）

评注：贝恩势如骑虎，但这些资本秃鹫均已食利为目的。

2010.9.17

黄光裕的支持者在香港二级市场继续买入国美股票。9月17日，香港媒体报道，一

个叫郑建明的中资大户在最近一个月从1亿股持仓急增致3.5亿股，市值超过8亿元，股

权超过2%，超越持股1.25%的陈晓。郑表示自己将投票给黄家。

（杀伤指数：★★★★）

评注：大股东放在资本市场寻求盟友，更多是一种造势行为。贝恩转股之后，大股东的

股权被稀释到32.76%，同事黄光裕有权在最多增持2%，持有的股份最高将达34.76%

据媒体报道，陈晓一直在积极运作增发20%新股，已达到在9月28日稀释大股东

股权到30%以下的努力，如果陈晓增发成功，陈晓一方将获得30%的股权成为第一

大股东，但与陈晓接触的潜在投资者最终认为风险太大，选择放弃。

（杀伤指数：★）

FINAL

2010.9.28

股东大会最终决战

黄光裕方筹码：

1、黄光裕拥有32.67%股权，并有权最多增持至34.67%

2、同情黄光裕的机构者和中小股东的投票支持

3、黄光裕拥有非上市的300多家门店注入上市公司的预期，令投资者支持

大股东重组董事会

4、不满陈晓经营能力，认同黄光裕经营思路的投资者对黄家的支持。

陈晓方筹码：

1、贝恩拥有10%的股权，陈晓拥有1.47%的股权

2、陈晓原永乐旧部持有国美电器4%至5%的股份，

关键时刻估计会投票给陈晓。

3、贝恩对机构投资者和中小股东的影响力，将

为现任董事会拉到一定的投票

4、认同陈晓经营战略和经营能力的投资者的投票

附：本次特别股东大会8项

普通决议案及结果

重选竺稼为非执行董事 赞成94.76% 反对5.24% 通过

重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事，45.35%反对，获得通过

重选王励弘为非执行董事，赞成54.66%，反对45.34%，通过

　即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权，赞成54.62%，通过

即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务，赞成48.11%，反对51.89%，被否决

即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务，赞成48.12%，反对51.88%，被否决

即时委任邹晓春作为本公司的执行董事，赞成 48.13%，反对 51.87%，被否决

即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，赞成48.17%，反对51.83%，被否决