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第一章为导言。
本章交待中外企业并购理论和实践发展的历史演变，交待本文的研究视角和理论创新，介绍并购重组的基本概念、研究意义和本文研究的时点和样本选择，介绍本文研究的思路、方法和结构安排。
第二章是对中国上市公司并购重组模式的研究。
本章围绕协议并购、要约并购和公开市场并购三种法定的并购模式，结合典型的并购案例，分析生动的并购实践，论述并购重组模式的创新（如七种支付方式的创新：现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购、股权支付和股权划拨）对现有法定模式的突破，从模式创新的视角揭示了中国上市公司并购重组的制度变迁。本章梳理评论了理论界关于并购协议并购、要约并购和公开市场并购模式的研究成果，指出中国上市公司并购重组的模式思想开端于对二级市场模式的讨论，并在对协议并购模式的讨论中获得了发展，在对要约收购模式的讨论中获得了深化。本章介绍了成熟证券市场并购重组的主流模式，研究了当前中国证券市场并购重组的主流模式的成因和弊端并对未来中国上市公司并购重组的主流模式进行展望。
第三章是对中国上市公司并购重组政策的研究。
本章认为中国上市公司并购重组政策的整体走向，在调控技术上锁定于并购重组的主体，落实在实践中则体现了对自然人并购、外资并购、管理层并购的基本政策及其突破。本章从政策突破的视角介绍了中国上市公司并购重组的制度变迁，将自然人收购上市公司的政策演变概括为从禁止到放开，将外资并购中国上市公司的政策演变概括为从政策反复到政策稳定，分析了管理层收购中国上市公司的政策演变并回答了其应该完全停止还是规范缓行的问题。本章分析和评论了理论界关于外资并购中国上市公司的方式、对中国经济安全的影响、是否引发国有资产流失、与利用外资政策和证券市场国际化关系的研究成果；分析和评论了经济理论界对管理层收购中国上市公司的讨论，包括对管理层收购中国上市公司操作方式的讨论、对管理层收购中国上市公司与国有资产流失的讨论和对我国管理层收购特殊性及其在国有企业改革中作用和地位的讨论；认为中国上市公司并购重组的政策思想形成于对外资并购的广泛讨论，并在对管理层收购的讨论中发生了嬗变。本章最后论述了中国上市公司并购重组的价值取向并对中国上市公司并购重组的政策进行了展望。
第四章对中国上市公司并购重组利益的研究。
本章指出上市公司并购重组的过程是一个多方利益相互博弈的过程，我国目前典型的上市公司并购重组案涉及的利益各方包括收购方、出让方、目标公司（被收购的上市公司）、上市公司现任管理层、上市公司的中小股东、地方ZF以及证券监管机构，上述各方的利益博弈是并购重组制度变迁的推动力量。本章集中分析了模式创新和政策突破中的利益博弈，提出并回答了并购重组利益博弈中无效的制度安排取消还是改进，ZF在利益博弈中是否有利益判断的统一标准，ZF在利益博弈中的强势地位是否牢不可破的问题。本章分析和评论了经济理论界对中国上市公司并购重组中利益博弈进行讨论的四个焦点问题，即关于上市公司并购重组利益来源的理论争论、关于并购重组绩效的讨论、关于反收购问题的讨论和关于并购重组中信息公开披露的讨论，认为中国上市公司并购重组的利益思想开始于对反收购问题的讨论，发展于对绩效问题的讨论，并在对利益来源的理论争论中获得了成熟，在对信息披露的讨论中获得了深化。本章在最后结合制度经济学的利益相关者理论和制度变迁的动力机制理论，对中国上市公司并购重组的利益均衡和中国上市公司并购重组的制度变迁进行了分析，研究和提出了中国上市公司制度演进的三种动力机制。
第五章为结束语，是本文研究结论的总结和理论论点在实践领域的延伸。
本章以前文的理论观点为基础，围绕中国需要什么样的上市公司并购重组制度这一问题，对中国上市公司并购重组制度变迁和思想演进的基本脉络进行了分析和评价，提出了以满足利益均衡的基本条件和遵循制度变迁的动力机制为基本指导思想，以利益相关者的利益均衡和利益衡平为基本导向的完善我国证券市场并购重组基本制度的具体建议。
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