《并购的艺术尽职调查》(美国)亚历山德拉·里德·拉杰科斯 [推广有奖]

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内容简介《并购的艺术尽职调查》内容简介：并购会引发财务、经营管理、法律责任等问题，也会受到相关法律的制约。而这些问题都会导致并购交易无法进行或并购后企业运作失败。如何在并购前、并购中和并购后发现存在的问题，披露、解决这些问题并及时做出决策，正是《并购的艺术尽职调查》要解决的问题。

编

作者简介作者：(美国)亚历山德拉·里德·拉杰科斯 (美国)查尔斯·M·埃尔森译者：郭雪萌崔永梅万里霜

亚历山德拉·里德·拉杰科斯是Alexis公司的创立者与公司主席，全美企业协会的《企业家月刊》的总编辑。她在公司治理、企业并购、国际贸易以及企业财务等方面著述颇丰。在1995年，她与其颇具名望的父亲合著出版了极为畅销的《并购的艺术》一书。
查尔斯·M·埃尔森是特拉华大学“公司统治中心”的“公司统治及董事”的教授，“荷兰及骑士”有限公司下的Tampa法律事务所的在职顾问。他还是华盛顿特区遗产基金法律援助会成员，也是美国法律研究所成员。他已在5个全国公司董事监管委员会供职。他也曾是NACD的最佳实务委员会关于欺诈和其他违法行为的顶级成员。现供职于NACD的顾问委员会。

目录序言尽职调查：股东利益的安全网
前言与致谢
第一部分尽职调查程序
第一章执行尽职调查：概述
引言
法律基础
尽职调查范围
尽职调查期间
在尽职调查中的关键参与者
尽职调查与法律
1934年证券交易法
证实和风险防范
结论
附录1一A收购私营公司的保密协议样本
附录1一B收购上市公司的保密协议样本
附录1一C顾问邀请函样本
附录1一D快捷尽职调查的交易时间表
附录1一E必要文件清单样本
附录1一F必要的原始文件清单释例
注释

第二章财务报表审计
引言
财务报表
重要的比率
特殊行业的注意事项
重要信息
内部控制评价
审计事务所的作用
结论
附录2一A美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82
条：“财务报表中欺诈行为的考虑”(1997)一摘要
注释

第三章经营管理审计
引言
经营与管理评价：概览
将经营活动评析(MD&A)当作清单使用
对私营公司实施尽职调查
查询
背景及相关领域调查
常规性与非常规性威胁
在管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”
领域的尽职调查
结论
附录3一A文件数据库索引
附录3一B案例研究：测试公司的资产／威胁分析
附录3一C企业文化尽职调查：HAy管理顾问
公司的检查清单
注释

第四章合法性审计
引言
美国法律体系：概览
诉讼的来源
诉讼分析
董事和高级职员(D&o)保险
合法性审计
结论
附录4一A联邦法规索引：标题清单
注释

第二部分交易尽职调查
第五章文档和交易的审计
引言
收购协议要点
协议组成部分
简介
表述与承诺
盟约
交易完成的条件
完成交易时的尽职调查
结论
附录5一A有限合伙企业收购的完成备忘录
附录5一B收购基金和私营公司的收购交易
完成备忘录
注释

第六章证券法对并购的制约
引言
证券法概览
与上市公司有关的联邦证券法
兼并的披露问题
州公司法下的尽职调查：董事的职责
专门委员会的作用
卖方在出售控股股份时的尽职调查
内部交易
结论
注释

第七章税法和会计法规对并购的制约
引言
税务基础
税务术语的含义
交易的基本结构
企业选择时要考虑的税务和会计问题
筹资安排暗含的税务问题
其他纳税问题
相关会计问题
结论
注释

第三部分对合法性的深入审视
第八章反垄断法和国际经济法对并购的制约
引言
《反垄断法》的基本知识
垄断和寡头垄断
《克莱顿法》和《哈特一斯科特一洛丁法》
《反垄断法》在并购中的应用
产业聚焦：发展和案例
国际经济法
结论
附录8一A对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)
发布的水平兼并指南的修订
注释

第九章知识产权法对并购的制约
引言
知识产权法的范围
版权
专利
商标和服务品牌
商业秘密
许可和许可协议
其他知识产权
知识产权的转让和转移
结论
附录9一A知识产权“金字塔”
附录9一B在填报专利申请时的审慎：摘录自《专利检查程序手册》
注释

第十章消费者保护法对并购的制约
引言
消费者保护法概览
产品责任法
食品和药品法
消费者信用法
结论
注释

第十一章环境法对并购的制约
第十二章雇佣法对并购的制约
结论
尽职调查检查清单
收购协议样本和注释
尽职调查司法判例
联邦巡回法庭

序言全球的经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而并购已成为创造这种利润的核心部分。1999年据新泽西州纽瓦克市证券数据发布中心的数据显示，将近3．3万家全球知名公司公布的涉及并购交易金额已达3．4万亿美元，并且这个记录呈持续快速上升的趋势。仅在2000年前4个月，已有超过11653家全球知名的公司在进行并购，其交易金额价值1．3万亿美元。然而，尽管全球性的并购带来了很可观的效益，也积累了很多经验。但有很多企业在并购后并没有增加利润，一些企业的利润实际上还有所下降。据最近普华公司的调查数据显示，接近80％的并购交易没有创造更多的利润和产生利润下滑。
如此高的失败率并不能单独地归结于一个原因，许多并购不成功，是由于收购者在尽职调查上偷工减料，削减了主要的尽职调查工作规模或将其委托他人代理执行。买方错误地相信通过缩减这一环节可以赢得时间，节约金钱，或免伤和气，从而使他们丧失了一个在签约并购另一个企业之前毫不迟疑地披露该企业固有风险的大好机会。另外的原因归咎于对企业战略缺乏清醒的认识和执行企业战略计划上的失败。

文摘1968年，利斯可数据处理公司开始就收购“信任保险公司”一事进行磋商。利斯可对信任公司的“多余的盈余”——即超出法律要求的保持保险公司运作的健全所需的盈余部分特别感兴趣。由于当时的保险公司不能从事其他的非保险业务，因此，这个多余的盈余（作为一种高流动性的资产）被迫从保险运作中分离出来。利斯可打算成立一持股母公司，并把这部分多余的盈余转给自己。
在解决两家公司管理层之间最初的分歧以后，利斯可在公开要约中获得了信任公司90％的股份。在各种类型的计划书（每一此要约交换期限被延长，就发布一个补充说明）中，没有一份提及信任公司“多余的盈余”，而据专家估计，这部分金额应当在1～1．25亿美元之间。信任公司的一名股票持有人菲特提起了法律诉讼，要求赔偿其损失。这场官司的关键在于：（1）“多余的盈余”问题对于利斯可提交给信任公司股东的计划书的重要性，（2）利斯可的董事对不在计划书中提及“多余的盈余”的决定所负有的责任。
被告人分辩说，由于与信任公司管理层的关系非常糟糕，他们不能对多余的盈余进行很好的估计。他们进一步申辩说，在任何情况下，在计划书中对多余的盈余的估计都只会使信任公司的股票持有人更愿意接受要约，因为谁都知道利斯可公司在运用流动性的资产上非常积极。最后，他们声称，这种类型的信息可能已经违反了“证券与交易委员会”（SEC）对计划书的标准，并将计划书变成了“出售文件”。