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股权转让前的背景说明
首先，荷金公司原大股东杨为荷金公司借款质押了其85.42%的股权，从担保公司给荷金公司借到600万元。其后，荷金公司未能按期偿还担保公司600万元，杨失去了他的为荷金质押的85.42%的股权；担保公司因此得到了85.42%的股权。最后，杨因为质押给自己造成股权损失，从荷金公司拿走资产计600万元。
这一系列交易形成如下结果：荷金借到600万元，被拿走600万元资产；杨股权损失600万元，但拿回600万元资产；担保公司借出600万元，换回85.42%股权。


股权转让中形成的不确定性
      薛和李投资荷金公司1500万元资金，替荷金公司还银行贷款900万元，通过银行还给担保公司600万元，从担保公司获取了荷金公司85.42%的股权。担保公司放弃了85.42%的股权，获得了600万元资金，还附带解除了为荷金公司900万元银行贷款提供的担保责任。对于投入的1500万元资金的性质问题，荷金公司股东认识不一致，从而形成如下三种理解。

股权投入及借入款确认三种观点
                第一种：荷金公司原股东观点
确认薛和李，股权投入1500万元，借入款为0万元。此时，荷金公司85.42%股权，价值1500万元。担保公司拿走股权转让收入600万元，其余900万元，形成担保公司对荷金公司的赠送，该900万元，列入资本公积金。
该方案，荷金公司原股东获得直接收益为131.22万元（900*14.58%）。
                  第二种：荷金公司新股东李的观点
确认薛和李，股权投入600万元，借入款为900万元。此时，荷金公司85.42%股权，价值600万元。担保公司拿走股权转让收入600万元，其余900万元，形成荷金公司对薛和李的借款。
该方案，对荷金公司及原股东，皆不形成直接的获益和直接的损害。
                  第三种：荷金公司新股东薛的观点
确认薛和李，股权投入0万元，荷金公司借入款为1500万元。该1500万元，形成荷金公司对薛和李的负债。荷金公司85.42%股权，价值0万元。该方案，对荷金公司及原股东，皆形成直接的损害。它给荷金公司形成了600万元的新负债，给荷金公司原股东造成87.48万元（14.58%*600）的直接损失。
                                        结局
因为新老股东之间及新股东之间，无法就1500万元的性质达成一致，该问题被暂时搁置1个月后再讨论。
但问题就是问题，一个月后咋办呢？请高手指教，到底如何处理这1500万元，才是正确的。

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关键词：注册会计师 注册会计 会计师 小问题 600万 注册会计师

赞成第一种观点，理由如下：
薛和李投入1500万，从担保公司手中换得荷金公司85.42%股权，而担保公司实际上取得时只付出了600万的成本，多付出的900万形成荷金公司的资本公积——资本溢价；荷金公司收到投资后，600万偿还给担保公司，900万的资本公积用来偿还给银行，题目中莫非假设该公司之前有负债900万？不过这个不甚重要，荷金公司受到1500万的投资后是还债还是购买资产看股东意愿了。

这个之前当时人就应该达成一致该如何处理的吧

薛和李投资600应算作从担保公司的股权转让，900万应算为借款给公司

为什么要故弄玄虚把问题复杂化？在实际工作中，当薛和李拿着1500万元进入公司的时候，就会商议好，是借入还是投入？如果是投入享有哪些股份？  说白了，1500万元的对价是什么，条件是什么，都会商议好。楼主是不是天天看书看多了或者出考题出多了。现实中，投资者聪明得很。

为什么要故弄玄虚把问题复杂化？在实际工作中，当薛和李拿着1500万元进入公司的时候，就会商议好，是借入还是投入？如果是投入享有哪些股份？  说白了，1500万元的对价是什么，条件是什么，都会商议好。楼主是不是天天看书看多了或者出考题出多了。现实中，投资者聪明得很。

liuxiaoyu7479 发表于 2011-8-29 22:31
为什么要故弄玄虚把问题复杂化？在实际工作中，当薛和李拿着1500万元进入公司的时候，就会商议好，是借入还 ...

既然投资者比学者更聪明，那还要学者有啥用呢？
薛和李想1500万元算借款，其他股东不同意，他们能够强行记入账吗？

有事前约定按约定，无约定则第2种观点符合业务实际。

补充一下，此类问题只是一个实务问题，并不复杂，作为学术探讨有点小雷。

wwwxxx 发表于 2011-9-9 11:00
补充一下，此类问题只是一个实务问题，并不复杂，作为学术探讨有点小雷。

股权转让协议

出让方（甲方）：担保公司                     
受让方（乙方）：薛、李
依据《合同法》和《公司法》，本着“平等互利、共同发展”的原则，经甲乙双方协商一致，就转让荷金公司股权事宜，达成如下协议：
一、本协议签订3个工作日内乙方投资或以自有资产担保帮助荷金公司融资1500万元人民币，用来偿还甲方此前为荷金公司担保的招行900万元贷款及农行淮海路支行600万元委托贷款，并确保把1500万元汇入甲方指定的荷金公司还款账户。
二、甲方在上述1500万元到账并清偿债务后3个工作日内履行股权转让相关手续，将所持荷金公司85.42%股权转让至乙方名下。如未能完成股权转让相关手续，甲方负责荷金公司退还乙方出资部分及利息。
三、股权转让过程中乙方无需支付其他任何费用（含股权转让对价）。
四、乙方在将1500万元打入甲方指定的荷金公司还款账户后，甲方即授权乙方行使甲方荷金公司的股东权利并相应承担其义务。
五、自股权转让手续完成之日起，乙方取得荷金公司的股东身份，依法享有股东权利并履行义务。甲方既不再持有荷金公司的股份，亦不再是荷金公司的股东。
六、本合同生效后，任何一方不得违约。否则，违约方承担给对方造成的实际经济损失。
七、如双方因本协议发生经济纠纷，先协商解决；若协商不一致，可请求法院裁决。
八、本协议一式两份，自双方签字（盖章）之日起生效。


甲方（签章）：                乙方（签章）：

代表：                  代表：

              2011年7月 20日

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这是一个真实的案例。
合同讨论时，担保公司说是0资产转让股权的，
但实际上它拿走了600万元及一年多的利息。