四川新荷花

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四川新荷花公司以整体变更的方式设立，原四川新荷花中药饮片有限公司全体股东共同作为发起人，将其持有四川新荷花中药饮片有限公司经审计的 2009年3月31日账面净资产 77,889,946.99 元，按 1: 0.7061 的比例折合为 5,500 万发起人股份，变更设立四川新荷花公司。发起人出资经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具了川华信验[2009]14 号《验资报告》。
2009 年 6 月 9 日，四川新荷花公司在成都市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》，营业执照注册号：510106000065546。 改制设立之前，持有本公司5%以上股份的主要发起人包括国嘉生物、江平、双良集团、聪慧利德、王金茂和陈志立。
1、发行人改制设立之前，主要发起人之 一国嘉生物实际从事的主要业务为投资管理。截至本招股书签署日，国嘉投资实际从事的主要业务未发生变化，仍为投资管理，除持有本公司43.51%股权外，还参股持有四川古蔺肝苏药业有限公司49%股权，以及四川省新荷花中药炮制工程研究有限公司15%股权。
2、发行人改制设立之前，主要发起人之一自然人江平持有国嘉投资9%股权，并直接持有本公司9.60%股份；2010年6月30日，江平将其持有的本公司全部股权以及国嘉投资9%股权，全部转让给四川新荷花公司实际控制人江云。截至本招股书签署日，江平不存在直接或间接持有发行人股份情形。
3、发行人改制设立之前，主要发起人双 良集团、聪慧利德实际从事的主要业务为股权投资，不存在从事其他与公司相同或者相似的业务的情形；主要发起人王金茂、陈志立除持有本公司股份外，不从事其他与公司相同或者相似的业务。
    四川新荷花公司以整体变更的方式设立，因此，设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。公司成立时拥有的主要资产为研发、生产及销售中药饮片的经营性资产及其辅助生产设施，主要包括房产、土地、固定资产、存货以及货币资金等。公司目前从事的主营业务为中药饮片的研发、生产和销售。
    截至 2011 年 6 月 30 日，本公司总资产为 36,146.59 万元，其中流动资产24,714.58 万元，非流动资产 11,432.01 万元。公司主要资产详细情况参见“第六节 业务和技术”之“ 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”。
四川新荷花公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人之间完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备完整的业务体系和面向市场自主独立经营的能力。
1、业务独立情况
四川新荷花公司主要从事中药饮片的研发、生产和销售，具有完全独立、完整的研发及产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有研发、生产中药饮片以及种植中药材的核心技术；公司拥有独立的采购和销售渠道，公司生产中药饮片需要的原辅材料全部由公司独立采购。公司在技术、研发、采购、销售、客户等方面均不存在对公司控股股东或实际控制人的依赖。
2、资产完整情况
四川新荷花公司系由有限责任公司整体变更设立，合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。截至本招股书签署日，公司不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人提供担保的情形，也不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以任何方式使用或占用的情形。本公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人的依赖情况。
3、人员独立情况
四川新荷花公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，不存在在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
四川新荷花公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
四川新荷花公司拥有独立于控股股东、实际控制人的研发团队和市场开发队伍，不存在依赖关联方技术人员的情况，亦不存在依赖关联方市场开发人员的情况。公司拥有独立的财务部门和财务人员，财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在财务人员在控股股东以及任何其他企业或经济组织兼职的情况。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。公司开设了独立的银行账号，独立对外签订合同。公司地税和国税的税务登记证号码为510198734795009号，依法独立进行纳税申报并缴纳税款，与股东单位无混合纳税现象。
5、机构独立情况
公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司为适应生产经营管理需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作，与关联方在机构上完全独立。股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。
综上所述，公司独立拥有研发、生产所需的核心技术和能力，合法拥有商标和专利；公司在技术、商标、销售渠道、客户等方面完全独立于公司的控股股东、实际控制人；公司拥有独立的产供销体系，资产、业务独立完整，人员、机构、财务均与公司股东或实际控制人分开，具备独立面向市场自主经营的能力。  

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关键词：有限责任公司 会计师事务所 工商行政管理 实际控制人 董事会秘书 公司 有限公司 成都市 双良集团 四川省

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