[航空]国内航空重组报道，关注最新进展

新航入股东航即将签约

虽然最终结果尚存悬念，但新加坡航空入股东方航空之旅依然在继续向前推进。

　　东方航空今日公告称，在9月2日《关于战略投资达成商业共识的框架协议》的基础上，东航即将与新加坡航空公司、淡马锡以及东航集团达成并签署相关协议。

　　东航表示，为了确保信息披露的公平准确，避免公司股价异常波动，公司股票自今日起开始停牌，并于做出相关协议公告时恢复交易。

　　9月2日，东航宣布，正向大股东东航集团、新加坡航空、淡马锡定向增发H股的计划，东航将以每股3.80元的价格，总计增发29.85亿股H股。其中向新加坡航空和淡马锡总计增发18.84亿股，使其在增资后的东航合计持股24%。

　　东航引资新航的消息早在今年4月便在市场流传，然而，就在东航与新航两情相悦之时，国航一直在二级市场增持东航股票。截至9月底，国航在东航H股的持股比例已达11.02%，在东航流通股股东中稳居第一，其在东航的股东大会上也拥有了一定的发言权和投票权。

　　9月份，市场上甚至有传言称，与国航交叉持股的国泰航空欲斥资40亿美元收购东航股份。9月25日，中国国航和国泰航空双双公告称，国航母公司中航集团和国泰曾有意共同收购东航股份，但该交易目前将不会继续进行，并且在未来三个月内不会筹划该等事项。

　　然而，业内人士认为，国航公告在宣布暂停收购计划的同时留有余地，实际上是在向市场暗示它将提出更好的收购方案和更高收购价格。

　　10月底，民航总局局长杨元元对此进行了首次表态，关于民航业重组，他的态度是：一是合并与否是企业自己的事情，政府不干涉；二是三大航空集团属于国资委领导，要行业整合必须“请示”；三是站在个人的角度上，他不同意合并。

　　市场人士认为，杨元元的此番表态，为“民航业二次重组”的可能性暂时打上了休止符，但“将来一切还都是未知数。”

盛传在昨日(1107)与新航、淡马锡就战略引资签约的东航(600115.SH，0670.HK)，其董秘室资本市场主管周灿昨日对本报记者回应称，公司并没有在昨日签约。“还有些问题没有解决，”他说道，“(具体停牌时间)不好确定，但这周签约是有希望的。”

　　但关于什么是“没有解决的问题”，周灿没作解释。根据东航在9月2日于新航、淡马锡三方签署的无约束力的《关于战略投资达成商业共识的框架协议》，东航计划向大股东东航集团、新航和淡马锡增发总共29.85亿股H股，重组后，东航集团、新航以及淡马锡控股将分别以51%、15.7%和8.3%的持股比例成为东航的前三大股东。该交易在9月底遭遇国航(601111.SH)大股东中航集团联手国泰进行的不成功的收购行动阻击后，一直没有公布新的进展。而从本周一开始，东航中止了其A股与H股的交易，并承认停牌是为了技能型战略引资的签约。当时周灿表示停牌与阻止国航方面的收购企图并无任何关系。

　　事实上，虽然在9月底中止收购，但中航集团此前一直在二级市场吸纳东航H股。截至9月底，中航集团对东航的持股量已达11.02%，成为东航最大的流通股股东

　昨日，淡马锡控股（私人）有限公司率先披露，该公司通过其全资子公司联德投资私人有限公司与东方航空（600115） 、中国东方航空集团公司及新加坡航空公司签署了关于投资东航的最终协议。

　　相关各方已就本次投资合作达成共识，并正式签署了股份认购协议和股东协议。此外，新航和东航还签署了关于战略合作及人员派遣的相关协议。

　　根据该项协议，淡马锡控股将通过联德出资约25亿港元（3.15亿美元），以每股3.80港元的价格认购649，426，737股本次东航增发的H股，在增发后的东航总股本中持股比例约为8.27%。目前，这一方案正等待监管部门和东航股东大会的审批。除某些特定情况外， 本次东航发行的新股将设有三年的锁定期。

　　东航集团仍绝对控股

　　相关各方此前曾于11月2日就新航和淡马锡通过认购东航新发行H股的方式对东航进行战略投资签订了一份框架协议。

　　框架协议的核心内容是，新航及淡马锡将以每股港币3.80元的认购价格分别以现金认购1，235，005，263股和649，426，737股东航新发行H股。在拟议股权认购完成后，新航及淡马锡将分别持有东航新发行H股，占东航增资扩股后总股本的约15.73%和约8.27%。

　　与新航及淡马锡的股权认购相关，东航集团将以每股港币3.80元的认购价格以现金认购1，100，418，000股东航的新发行H股。认购完成后，东航集团将持有东航新发行的H股，该等H股和东航集团已持有的A股合并共占东航增资扩股后总股本的约51%。

　　此外，新航、淡马锡及东航集团新认购的H股三年内不得转让；但是，在该三年内，如适用法律法规允许，淡马锡可将其持有的H股转让给新航。

　　交易完成后，新航、淡马锡和东航集团在增发后的东航总股本中持股比例将分别为15.73%、8.27%和51.00%。在此次认购东航增发H股过程中，新航出资约47亿港元、淡马锡出资约25亿港元，东航集团出资约42亿港元。

　　新航输出管理

　　从昨日淡马锡控股披露的信息看，正式协议在股权转让比例方面与框架协议基本一致，而在未来的东航董事会人员安排以及新航如何与东航在经营上形成战略联盟与合作等内容做了更详细的规划。

　　相关各方签署的“股东协议”将规定东航集团、新航和淡马锡之间与东方航空有关的战略合作关系中的主要条款和条件。

　　根据该协议，淡马锡将有权提名一名人员担任东航董事，该名人员将同时担任东航董事会财务委员会委员及东航董事会规划发展委员会委员。此前的框架协议显示，新航有权提名两名人员担任东航的董事；如新航持有东航的股权发生变化，该等人数将按比例调整。只要淡马锡持有东航的注册资本总额的比例不少于5%，淡马锡就有权提名一名人员担任东航董事会的董事。

　　根据“战略合作协议”，东航与新航将在飞行、机务、服务、采购、营销和培训等领域展开战略联盟与合作。根据“派遣协议”，新航将派遣人员到东航任管理职务，从而与东航分享新航在机务、乘客服务和营销等领域的各种管理经验。

东航：国航已不可能搅局

中国东方航空股份有限公司（东方航空，600115）董秘罗祝平昨日透露，与新加坡航空公司、淡马锡控股签署正式入股协议后，目前东航方面还在针对股东大会准备相关材料，估计会在十几天后以公告的形式公布股东大会召开的时间。罗祝平同时称，淡马锡将提名一位独立董事，这位董事的名字将与股东大会召开时间一同公布。

　　按照规定，股东大会要在公布股东大会召开时间后的45天内举行。据此推断，股东大会很有可能在12月底或者明年年初召开。

　　11月9日下午3时，东航、新航通过传真方式，完成了正式入股协议的签订。根据协议，东航将以每股3.8港元的价格向新航和淡马锡分别定向增发12.35亿和6.49亿股H股，并以同样价格向东航母公司东航集团定向增发11亿股H股。交易完成后，新航、淡马锡和东航集团在增发后的东航总股本中持股比例将分别为15.73%、8.27%和51.00%。

　　协议签署后，东航还需在之后的股东大会上，获得香港和内地三分之二股东的赞成票。据罗祝平介绍，在公布完股东大会召开时间后，东航将在各地进行合作协议的路演，尽量说服中小股东。

　　对于外界猜测国航可能要在股东大会上“搅局”，罗祝平坚定地表示不可能。罗祝平称，9日公布的新航与东航正式的协议证明，双方的合作正在很正常地进行，外界的揣测都是不可能的，“我们现在就是在准备材料以及与一些境外的股东沟通，新航铁定入股东航，民航总局的领导已经很明确地表明了态度。”

东航引新航入股，国航仍有机会

经波折之后，东方航空、新加坡航空有情人终成眷属。东航公布，双方达成入股协议。但中国国航也不用气馁，因为新的框架协议公布，承诺不会向新航竞争对手发行或出售股份，但中国的航空公司除外，意味国航仍有机会入股。

一如9月签订的框架协议内容，新航、淡马锡将按每股3.8元的作价，斥资72亿元，入股东航经扩大后股本的24%股权。东航母公司斥资近42亿元购入东航H股，交易完成后，东航集团、新航及淡马锡于东航的持股量为51%、15.73%及8.27%。而通过发新股，东航一下子获得113亿元资金，足以改善财政状况。

从条文字句理解，意味为国航今后入股东航留有余地。但东航执行董事兼董事会秘书罗祝平指，请你不要那么设想，当初签订的只是框架协议，现在的条款当然更仔细。

分析人士指，上述条文未必是为国航而设，也泛指其它国有民航公司，保障了民航事业的控制权。将来，民航业可能出现并购，这是个较灵活的做法

11月1日，海南航空600221.SH）的创建者、被媒体称为“海航教父”的陈峰公开宣布离职。这个54岁的山西人对海航来讲，地位非比寻常。正是在陈峰的带领下，海航由当年的1000万起家，20年间滚动到中国第四大航空公司。

　　外界的种种揣测随之而来，元老陈峰缘何离开海航？

　　11月2日，陈峰接受媒体采访时说，他的离职实际上包含两方面的原因:其一，经过多年潜心发展，海南航空已经由一家公司裂变为一个拥有357亿规模、年收入120亿元的产业集群，他显然已不适合只在其中一家担任董事长；其二，证券监管部门有控股股东的董事长原则上不应担任上市公司董事长的监管要求，而即将成立的大新华航空有限责任公司将登陆海外资本市场，按照相关规定他已不适合再担任海航董事长。

　　当地一知情人士向记者透露，在陈峰等人的计划当中，不但海航要装入大新华航空，整个海航系各大资产都将被囊括进来，陈峰完成的是一种飞跃。

　　目前，海南省国资委通过全资公司海南省发展控股有限公司投资15亿，占据大新华航空大股东地位。

　　不过，记者11月10日辗转获得一份未公开协议表明，大新华航空上市后，各股东股份将逐步被海航集团回购。另据记者调查获悉，海航集团的几大股东均与海航几位高管分别有脱离不开的关系。

　　一个问题凸现出来：究竟是谁的海航？

　　借鸡生蛋

　　从1000万起家，二十余年间，陈峰充分利用各种融资手段，将海航资产规模放大近5000倍

　　不管是在海南，还是在民航界，海航的掌舵者陈峰都是个令人关注的人物。年过五旬的陈峰几年前开始信仰佛教，平时除了穿西装，常身着学佛之人穿的对襟汗衫。

　　“陈峰经常穿着那种类似于跆拳道的服装去海口的山西老面馆吃饭，我们经常能在那边看见他。”一位在海口的西北商人告诉记者。陈峰老家山西，而海口的山西老面馆的面食据说非常地道。

　　比起这些特点，陈峰一手打造起来的海航更是让世人关注：海航资产现在近400亿，起家却是1000万元滚动起来的。陈峰曾说“买不起一个飞机翅膀”。

　　18年前（即1989年10月），时年36岁的陈峰拿着海南省政府给的1000万元在海南省工商局注册了海南省航空公司。此后的几年中，陈峰以私募的形式到处募股。

　　11月10日，海南当地的一位企业家告诉记者，当年的陈峰就是单枪匹马夹着公文包到处募股，当时陈峰给外界的承诺是出资500万，可以获得海航的一个董事席位。当然，随着募股规模越来越大，很快500万就买不来一个董事席位了。

　　1993年5月3日，海南省股份试点领导小组办公室批准海航9605.9448万法人股按有关规定在全国证券交易自动报价系统（STAQ）上市交易，当年的6月3日正式上市交易。

　　自诞生之日起，海航从没有离开融资二字，登陆自动报价系统只是第一步。

　　1993年度，海航以配股形式使公司总股本增至30012万股。1995年底，海航成功向国际金融巨子索罗斯旗下的美国航空有限公司(AMERICAN AVIATION LTD)发行了10004万股外资股，筹集到2500万美元的现金，成为首家中外合资的航空公司。

　　陈峰后来对外表示，为募集外资，他前后去华尔街十余次，终于说服索罗斯对海航注资2500万美元。

　　1997年2月，公司正式更名为海南航空股份有限公司，并于四个月后在上海证券交易所B股市场上市，集资约2.6亿元人民币。两年后，公司又在上交所A股市场上市，筹集资金9.285亿元。

　　在资本的推动下，海航开始了快速扩张。1998年8月，海航以2亿元控股美兰机场；1999年8月，海航正式订购19架多尼尔328喷气式支线客机，总金额为2.26亿美元；从2000年8月开始，在不到一年的时间内，海航完成了对长安航空公司、新华航空公司以及山西航空公司的重组。

　　时至第18个年头，海航系旗下航空运输资产囊括海南航空、长安航空、山西航空、新华航空四大公司。

　　根据海航公布的信息，至2007年10月，海航系整个运输板块拥有飞机132架，适用于干线飞行、支线飞行、公务商务包机飞行、货运飞行和通用飞行。

　　在机场板块，海航有三亚凤凰机场和海口美兰机场两大资产。其中2000年海南航空控股经营美兰机场后，当年扭亏为盈，盈利102万元。2001年，完成收入2.47亿元，利润2230万元。2002年，完成收入5.98亿元，利润1.27亿元。2002年11月，美兰机场在香港成功上市。

　　此外，海航系在全国各地还控制多家酒店产业以及近年涉足的房地产业

　　海南航空股份2006年的年报显示，海航的总资产已达357亿。然而，除海航的几位高层，没有人清楚整个海航系的资产到底是多少。有媒体报道称，整个海航集团的资产已达470亿。

　　从1000万起家到近500亿的总资产，二十余年间，陈峰充分利用各种融资手段，将海航资产规模放大近5000倍，堪称航空界前所未有的奇迹。

　　打造大新华

　　最新材料显示，大新华航空现注册资本36.8亿元，股东8家，海南省国资委全资子公司和索罗斯旗下公司分列第一、第二大股东

　　海航系470亿资产的所属权，伴随着海航的最近一次公告而显得迷踪不定。

　　2007年11月1日，上市公司海南航空宣布董事长陈峰离职，并对陈峰对海航的个人功绩进行赞赏。

　　“在海南，陈峰那一代做企业的，到现在还没有出事的企业家就少数几个。”海口当地的一位企业家告诉记者，很多人都以为陈峰“出事”了。

　　但海口当地几位公检法政府官员向记者证实，陈峰并没有陷入司法纠纷。

　　11月2日，陈峰个人向外透露，离职是去打造海航更大的平台大新华航空有限公司。

　　大新华航空此前名为新华航空控股有限公司，2004年由海航集团和关联注资成立，随后不断增资。

　　2006年6月30日，海南航空曾进行一次大规模的定向增发。根据增发方案，海航股份定向增发总股本数量为28亿股，外资法人股15.45亿股，增发每股价格为2元。

　　新华航空控股有限公司以33亿元获售16.5亿股，海口美兰国际机场有限责任公司9亿元获售4.5亿股，三亚凤凰国际机场有限责任公司3亿元获售1.5亿股，长江租赁有限公司6亿元获售3亿股，嘉信投资管理有限公司4.8亿元获售2.4亿股，海南泰衡实业有限公司0.2亿元获售0.1亿股。

　　资料显示，美兰机场、凤凰机场、长江租赁、嘉信投资等均为海航集团的关联方。

　　截至2007年10月份，海南航空总股本逾35亿股，新华航空持股17亿，比例超过48%，为海南航空第一大股东。

　　这意味着陈峰等人几年来梦寐以求的大新华航空已经完成了第一阶段的任务，随后而来的只是何时将这个新公司公开挂牌上市。

　　11月10日，记者在海南获得的最新材料显示，由新华航空控股变更而来的大新华航空有限公司2004年7月份获准成立，现注册资本36.8亿元，股东8家。

　　其中海南省发展控股有限公司投资15亿，控股40.65%；海航集团有限公司投资近9亿，持股24.08%；注册地塞浦路斯的starstep limited 注资57504万元，控股15.58%；扬子江投资控股有限公司投资25000万元，持股6.78%；pan American aviation holdings 投资24018万元，持股6.51%；海南琪兴实业投资有限公司投资17216万元，持股4.67%；union trans-atlantic limited 投资4003万元，持股1.08%；perfect star investment limited 投资2401万元，持股0.56%。

　　几大股东之中，海南省发展控股有限公司为海南省国资委全资公司，而starstep limited则为索罗斯下属投资公司。

　　一份近30页的股权认购协议显示，大新华航空的股东扬子江投资控股为海航集团的子公司。

　　而小股东union trans-atlantic limited则是注册于

百慕大的离岸金融公司，注册时间是1994年7月22日，背景不详。

　　另一小股东perfect star investment limited则无法查询其信息。

　　除索罗斯外，航空巨头pan American aviation holdings，即美国泛美航空控股公司，也投资入股大新华航空。

航企重组，国资委不插手

民航事业重组的关键人物之一、国资委主任李荣融昨天开腔，指航空公司之间应否合并纯由市场决定，不由政府主导。言论再为市场就国航及其集团重提收购东航的可能性提供无限猜想。另一方面，出席同一场合的东航董事长李丰华就指已就出售股权一事，与国航进行了沟通，但未有详细解释其说话意思，令事态发展更添不明朗因素。

李荣融及李丰华昨天应邀出席南方航空加入天合联盟签约仪式，席间再被问及民航业重组一事，李荣融响应，航空公司合并是市场行为，不是政府行为。言论意味作为国内3大民航集团最终大股东的国资委，无意阻挠3大集团之间的合并重组。不过9月国航曾计划伙同国泰向东航提出收购，但却临时叫停，有消息指，国航的收购计划不获国资委同意，但国资委从未证实有关消息。

东航的李丰华透露，明年1月举行股东会，让东航独立股东投票表决新加坡航空入股议案。他指，对议案获通过有信心，又指已与国航进行了沟通，但未有详细说明沟通的意思。上周，东航及新航落实入股协议，新航及其母公司淡马锡共斥资72亿元入股东航24%股权，不过交易仍须获2/3东航独立股东通过，关键是国航母公司中航集团目前持有的东航逾一成H股。

花旗早前的报告指，中航及其它4家机构投资者占东航独立股东的25%，预计中航将致力推翻入股交易，令交易能否获通过更形复杂。不过即使交易通过，亦非代表国航入股东航无望，因按新航入股协议，东航及母公司东航仍有权出售股权予国内航空公司。

东方航空近日将旗下子公司上海东航投资有限公司的股权转让给东航集团，价格是4.6亿元，出售事项完成后，上海东航投资将不再为公司的控股子公司。

　　公告显示，上海东航投资有限公司由东方航空、上海民航华东凯亚系统集成有限公司共同出资组建，东方航空出资40752万元，占98.79%；上海民航华东凯亚系统集成有限公司出资498万元，占1.21%。经评估，截至2006年5月31日，上海东航投资净资产为4.7亿元。

　　在此次关联交易中，公司和华东凯亚所持有的上海东航投资股权将分别作价4.6亿元和565.8万元悉数出让。

　　公司董事会表示，此次股权转让交易将增加公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高公司的持续经营能力。资金的用途主要用于购买飞机以增加运力。此外，公司将专注于民用

航空运输等主营业务

国泰航空会考虑中国国航的任何收购提议

国泰航空有限公司(Cathay Pacific Airways Ltd., 简称：国泰航空)行政总裁汤彦麟(Tony Tyler)周三表示，如果中国国际航空股份有限公司(Air China Ltd., 简称：中国国航)计划收购其他中国航空公司股权，并要求国泰航空支持收购计划，国泰航空会乐于考虑此类方案。

汤彦麟在一个航空业午餐会上表示，如果中国国航提出要求，国泰航空将会仔细考虑该收购方案；但若中国国航无此提议，国泰航空对当前的安排也很满意。

国泰航空目前在中国大陆的发展战略是与持股17.5%的中国国航联手，进一步开发香港航空枢纽和北京航空枢纽；国泰航空全资所有的港龙航空有限公司(Hong Kong Dragon Airlines Ltd., 简称：港龙航空)则会运营飞往中国大陆20多个城市的航线。

汤彦麟拒绝透露中国国航或其母公司是否曾为阻止新加坡航空公司(Singapore Airlines Ltd.)参股中国东方航空股份有限公司(China Eastern Airlines Corp., 简称：东方航空)一事而与国泰航空接洽。总部位于上海的东方航空的股东将于12月或明年1月审议参股协议。

国泰航空和中国航空集团公司(China National Aviation Holding Company) 9月份放弃了收购东方航空股份的努力。据知情人士透露，中国监管部门的阻挠是当时国泰航空和中国航空集团公司放弃该参股计划的主要原因。

这名知情人士称，该计划由中国航空集团公司主推，国泰航空只在其中起很小一部分作用。

如果中国航空集团公司和国泰航空的计划实现，新加坡航空公司与东方航空达成的协议将被迫搁浅。

汤彦麟另外还表示，油价上涨之后增收的燃油附加费并未影响航运需求。

他说，在现有市场格局之下，航空公司是有定价权的，所以才能在燃油成本飞涨的情况下保持镇静。

汤彦麟称，2007年年初国泰航空的航油采购价格为每加仑70美元，11月初已经涨到110美元左右，涨幅接近60%。

汤彦麟表示，虽然国泰航空已对预算用油量的40%进行了对冲保值，但燃油附加费也只能抵消50%的成本增量。

花旗预计，中航再提收购东航方案

花旗11月25日的研究报告指，中航集团将联手国泰提出反收购建议，并对东航股价带来刺激作用。中航持有东航H股11%的股权，今年9月计划与国泰合作，向东航另提出收购建议，以取代新航及淡马锡，但行动曝光后，中航突然宣布暂时撤回收购，并按监管部门的要求，3个月内不推进有关计划，至12月18日届满。

花旗亚洲股票研究部中国交通运输分析员马越指，3个月期届满至1月8日股东大会期间，中航将提出切实的购股方案。

新航及淡马锡以H股每股价格3.8元，入股东航24%的方案，要取得2/3的少数股东同意。花旗分析，以每股账面值3.5倍为计算基础，中航出价每股4.5元、5元或6元竞购东航股份，东航的估值将分别增9.22元、9.95元、及11.42元