【独家发布】【内部审计在公司治理中的作用】

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【摘要】：本文从分析内部审计的产生开始，阐述了内部审计在公司治理中的作用，观察内部审计是与会计信息、公司价值（股价）的关系。其观点是：良好的公司内部审计监督与公司的价值表现存在正相关关系，内部审计是企业创造财富的基础和保障。尤其是在一个公司治理和内部审计普遍效率不高、问题较多的环境下，投资者对于公司治理与内部审计的作用有更高程度的依赖，其依存度更加明显。

　　近年来，国内外一连串的企业舞弊事件发生并导致投资者遭受重大损失后，一部分人对内外审计师的责任提出了疑问，认为内外审计师失守，导致企业舞弊案件连连发生，而相当多的人在一知半解的情形下，也开始怀疑内部审计对企业价值的作用。本文从所有权与经营权分离和委托代理问题导致内部审计产生开始，讨论内部审计在公司治理中的作用，即内部审计的工作成果如何体现在公司的价值，内部审计的工作成果是否能够增加投资者及相关利益人的价值。
　　一、公司和市场为什么需要审计师为企业财务报告进行评价
　　若要将内部审计与公司的价值相联系，需要弄清公司为什么需要内部审计，市场和社会为什么需要内部审计？我们知道公司制企业都在董事会中设有审计委员会或者其他形式的内部审计机构，内部审计主要负责有关财务会计信息的披露、完善公司治理和内部控制过程的监督。内部审计的产生，与公司治理一样，都源于两权分离所导致的委托—代理问题及控制。
　　股东是委托人，公司的经理作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业。代理经营的结果将会不可避免地产生代理人成本。主要是由于两方面的原因，一是代理人偏离企业价值最大化的决策；二是委托人需要花费成本去监督和影响代理人的行动。如果所有者和经营权就是公司经理，那么代理成本将不存在。但是由于所有权和经营权的分离是现代公司的必然趋势，所以代理成本是不可避免的。具体到财务信息方面其代理成本如下：
　　现代企业尤其是大型企业，是凝结了成千上万投资者和借贷者的资金而成的。但在实际的公司运营中，投资者囿于专业知识、时间、精力等因素，不可能自己去经营企业，所以在企业的经营管理大都由非投资者的专业人士担任。由于公司的真正拥有人是投资者，管理者一定要向投资者提供定期财务报告。同时除了投资者外，还有许多需要公司财务报告的机构部门和个人，如金融部门、财政税务部门、供应商、投资顾问、财务分析家、有意投资者等。如果要将企业的财务会计信息有效地传递给上述财务报告需要者，需要两个前提条件：一是企业所提交的财务报告一定要全面、准确、真实、可靠；二是财务报告的使用者一定要相信财务报告的真实性，否则是不能使用的，第一个条件，企业可自己操作完成，第二个条件则很难，主要原因是：
　　1.远距离，财务报告的应用者和公司的地理距离通常很遥远，尤其是全国性公司和跨国公司是在一国范围或在世界范围内进行经营活动，企业生产经营、投资布局十分广泛，地理空间距离更加突出，如一位在北京的投资者不可能直接评价一家在香港的公司资料。即使财务报告的使用者与公司在同一地方，也会因为其他原因而阻止使用者的直接评价。因为制度可能禁止使用者直接查阅公司财务资料。即使是制度允许使用者直接查阅公司财务资料，但所需的费用可能很高昂，在实际中几乎不可能。
　　2.财务报告的编制者与使用者存在利益冲突，现代企业不但存在两权分离的委托代理关系，经营业务也日趋多样化，管理层不但有舞弊的动机，也存在良好的“生存土壤”。财务报告编制者和使用者之间的冲突，一般情形下，为着经理自身的利益，公司管理者在编制报告时往往倾向于将经营业绩夸大，而尽量避免提及经营风险及经营过失。同样也是利益所推动，管理者针对不同的财务报告使用者可能提供不同的财务资料，如对投资者或上级部门，倾向将公司收入夸大；对财政税务部门，在报税时，会将课税收益降低；对资金借贷者，将资产做大，以实力雄厚出现；当遇到劳资纠纷时，可能会夸大工资的发放数额等等。如果财务报告的使用者觉察到到这些利益冲突，自然会对公司的财务报告产生怀疑。
　　3.财务会计业务处理十分纷繁复杂，一般财务报告的使用者难以读懂，随着社会经济的飞速发展，现代股份制公司变成一系列复杂合约的联结，其庞大的规模、复杂的治理结构、多样化的业务使其相应的财务信息和非财务信息系统变得复杂难懂。企业财务会计业务处理变得纷繁复杂，即使是财务报告使用者能够亲自到公司审查财务资料，也不可能有足够的专业知识去了解公司的财务状况。
　　4.后果，如果各个财务报告的使用者不加分析地盲目的使用管理者提供的报告资料，而财务资料并不具备真实准确的条件，使用者据此作出的投资决策将带来不确定性，轻则投资无效，重则会导致重大损失的后果。财务报告存在的不确定性越多，财务报告的使用者的损失机会越大，投资者越想证实公司经理层提供财务报告的准确性、真实性。
　　要解决以上诸多难题，财务报告的使用者就有必要聘用具有专业知识的审计师来评价和证实财务报告的真实性，因为审计能够增加财务报告的真实性、可靠性程度，从而能使公司有效地传递本身的财务资料给其他使用者。审计师在现代市场经济体系中担任一个非常重要的角色。这个审计师包括内部审计师和社会审计师（注册会计师），其中内部审计师处在第一线，为公司的财务报告真实性把关，社会审计师处在第二线，从外部诊断公司财务报告的真实性。至此我们已经清楚地看到审计的产生及其作用，知道了内部审计在公司治理中的作用，以及其在现代市场经济体系里不可缺少而又具有相当价值的角色。
　　二、内部审计与会计信息质量的关系
　　内部审计在现代市场经济体系中起到一个非常重要的作用。它的有效运转，将为会计信息质量的提高提供保证。
　　1.保证会计信息的真实可靠，防范财务舞弊现象的发生。内部审计工作做好了，制度、管理规范了，企业就不会出现这样或那样的问题。一个企业如果在生产经营活动过程中实行有效的程序控制、手续控制和凭证编号、复核、核对等措施，使经营活动业务和会计处理得以相互联系、相互制约，做到内部相互监督从而防止错误的发生，即使发生了错误，有效的内部审计体系也能自动检验和自动纠正，保证会计记录的正确和完整。
　　2.内部审计的专业知识有助于董事会、管理层正确决策。公司的董事会和管理层对外公司披露的信息负全面责任。然而，组成董事会、经理层的董事、经理们不一定全部熟悉财务会计业务，因而可能会对所披露信息的疏漏缺乏必要的职业敏感，容易造成工作失误，而且工作效率也不高。内部审计是由具有财务会计专业知识和丰富经验的人士组成，这些专业知识弥补了原董事会成员知识结构的不足，提高了工作效率。而且有助于识别公司面临的各种财务风险和经营风险，从而做出公司发展的正确决策。
　　3.内部审计是保护投资者利益的核心所在。2002年连续发生安然、世通等财务欺诈事件，对国际投资市场造成重大损害之后，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》(简称《萨班斯法案》或《SOX法案》)。该法案将公司的内部审计委员会上升为公司的内部监督机构，它要求审计委员会确实讨论每一年度和季度的财务报表；公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测都必须经过审计委员会评估；上市公司一定要建立内部审计机构，其主要负责人的任免，预算、计划、机构、人员编制都必须由审计委员会讨论决定。若上市公司的审计委员会不能满足法案的要求，不得发行任何证券。该法案404条款还规定，上市公司必须保证管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任体系，同时提供管理层最近年度内部控制体系及控制程序有效性的证明及内控机制评价报告。该条款要公司经理负责保证公司有一套“充分的财务报告的内部控制结构和程序”，细化到产品销售的条件、记录付款的时间和人员等每一个环节。不能满足该条款的上市公司，轻则股价下跌，重则将会援引相应的法律法规，追究刑事责任以及从股市上摘牌。《萨班斯法案》出台后，各国纷纷出台类似的规定，我国的上海证券交易所和深圳证券交易所也出台了《内部控制指引》，形成了中国的《萨班斯法案》版本，将内部控制、内部审计上升到是保证会计信息真实有效的必要条件，上升到保障投资者利益核心所在的高度，违者将面临严厉的惩罚措施。
　　4.一个企业经营的好坏，可以通过内部审计、会计信息表达出来。内部审计是企业内部控制体系中一个重要的一环，企业经营和管理的好坏，可以在一定程度上通过会计方法、会计语言和内部审计表达出来，因为企业的会计信息，无论从技术处理上还是质量要求上，都由内部审计控制审核的。2004年国际著名跨国公司壳牌石油公司虚报20%的石油储备，导致该公司股票在一周内下跌10%，市值损失达60亿美元。为什么虚报石油储备会受到如此严重的惩罚呢？因为壳牌是上市公司石油储备虽然与当前的收入与利润没有关系，但却联系企业未来的业务，直接影响股票未来的价格，石油储备的数字与股价完全相连，可以说虚报打击了投资者对壳牌管理层的信心，使一直跟从它的投资者做出了对其极其不利的“评判”。壳牌公司事后分析，虚报并不是故意的，它来自于企业内部控制制度的疏忽，虚报行为早在两三年前就发现了，当时公司激励政策规定如果提高储备额就会有奖金，所以相关人员多多少少就会有一点虚报，公司的内部审计也已经知晓，但公司并没有意识到这样做与会计准则与法律规定(上市监管法律)相抵触，于是虚报一点点增多，2004年达到储备额的20%。壳牌失误的根本原因在于高管人员的权力过大，造成企业员工单纯追随高管表现，不敢完全执行企业内部控制制度，或在企业内部控制制度与法律规定有冲突的情况下而不自觉，一味听从下去，最终不可收拾。
　　从内部审计与外部审计的关系来看，内部审计是防范企业风险的第一道防线，起预防作用，成本较低。外部审计仅是企业风险控制的第二道防线，一般在事后发挥作用，而且通常成本较高。因此外部审计代替不了内部审计，只有企业建立了内部审计并保证其有效运转，才能有效规避各种错误和风险，保护公司资产的安全和投资者的利益。
　　三、内部审计与公司的价值紧密相关
　　第二楼续……

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关键词：公司治理 内部审计 深圳证券交易所 上海证券交易所 企业内部控制 注册会计师 创造财富 投资者 经营权 审计师

内部审计在公司和社会的定位确定后，接下来我们将讨论内部审计工作价值与公司价值的关系。公司绩效是决定公司价值的最基本因素，从总体上看，股价反映企业的一切信息。因此我们可以有理由说，公司的内部审计与公司的绩效也就是与公司的股价密切相关。下面我们通过证券市场来寻找内部审计与公司的价值表现的路径。
　　1.如果内部审计监督不到位，财务信息不真实，将直接影响企业的价值，即影响企业的股价。投资者在进行投资时，都希望从其投资中获得更多的回报，如果这种投资以股票形式表现出来时，回报要求显得尤为突出。股票的回报取决于公司管理层的努力经营和诚信。这种依赖于他人努力的投资方式面临严重的信息不对称。如果由于公司编制的财务报告不真实、内部和外部审计师把关不严，使资本市场上充斥虚假的财务信息。在这种信息不对称情况下，资本市场的财务信息处于“混浊”状态，由于无法辨别财务信息真实的公司和财务信息不真实的公司，投资者只有假设所有上市公司的财务信息都不真实，只愿支付较低的股票价格以反映风险。这种以较低价格不能反映财务信息真实公司的公平价值，因此这类公司会拒绝在这个市场发行股票；但这种低价又高于财务信息不真实公司的真实价值，鼓励他们更多进入这个财务信息处于“混浊”状态的资本市场，导致这个市场的风险进一步增加，从而进一步降低投资者愿意支付的股票价格，迫使更多诚实的上市公司离开这个“混浊”状态的资本市场。这一趋势在我国的资本市场上已经初现，以新加坡证券市场为例，截止2004年10月，在上市的156家外国企业中中国企业占55家，比例高达35%，表明我国公司远赴海外发行股票的公司越来越多，国内的资本市场由于财务信息虚假使资本市场的资源配置功能逐渐丧失，这也从一个侧面反映我国上市公司内部审计体制及其运转的缺陷。一个国家的证券市场对投资者有没有吸引力，关键要看上市公司，大量国内优质的企业舍近求远，放弃国内平均20倍市盈率的发行价而远赴海外以不到10倍的市盈率发行新股，个中缘由值得我们深思。在我国，只有优秀的企业才能上市，上市公司的财务信息和内部审计工作机制处于如此状态，其他企业的财务信息和内部审计工作机制状态也没有更好的状态。
　　我们以一个简单的例子说明财务信息不真实的危害性和内部审计的重要性。某投资者有100万元要投在A、B两个上市公司，这两家公司都称自己财务信息真实可靠，公司业绩良好。假设两家公司中有一家财务信息真实，业绩良好，另一家编制不真实的财务报告，上市是为了圈钱。问题是，由于内外部审计工作不到位，无法评价和披露两家公司的真实情况，内部审计的工作并没有增加财务信息的真实性和透明度，导致投资者和其他相关利益人都无法分辨哪家是财务信息真实，业绩良好的公司，只知道A和B公司都有50%的可能性是财务信息是真实的、公司业绩是良好的。那么该投资者的最优投资方案是什么呢？
　　显然投资者应该在A、B公司中各投一半，即50万元，这就是在信息最混浊状态下的最优选择。如果他把100万元都投入到A公司，万一A是那家财务信息不真实的公司，所有的投资均会损失。因此财务信息混浊迫使投资者不加区分地在A、B公司中各投一半，将两家公司均衡对待。从这个例子我们可以看到，公司内部审计监督受干扰越多，投资者是越不能有分析股票的可靠信息基础，越不能区分诚实与不诚实的上市公司。
　　假如内外部审计师能有效地履行审计职责，因此财务资料的真实情况得到充分披露，透明度高，投资者可据此进行财务分析并作出正确的投资决策，知道A公司是财务信息真实并且业绩优良，投资者会把100万元都投入A公司，其投资效果将达到最大化，取得的回报也将很高，因为这样使投资者不至于把50万元损失投在B公司上。这个分析也充分说明内部审计在公司和社会中的价值。
　　2.公司内部审计失职、内控失效，投资者将行使“用脚投票”，卖出股票表达不满，公司将面临生死存亡。如果一个公司的内部审计失效，内部控制不力，经理层可以随意侵蚀公司的利益，不满意的股东可以提出自己的候选人并且发起“代理人战争”，通过董事会将不称职的管理人员撤换，但这样做成本高昂也难以实施。在实际中股东们很少这样做，较多的是使用“用脚投票”的方式，以卖掉手中的股份来表达自己的不满，如果有足够多的股东卖掉股票，公司的股价就要下跌，促使公司的内部董事会重新聘用经理。如果公司的内部控制长期失效，没有设置内部审计或是内部审计虚设，或是公司的内部控制、内部审计出现重大失误，不仅造成公司巨大的损失还将危及企业的存亡。不是吗？资本雄厚的巴林银行，就是一起因内部控制、内部审计失效的而导致破产例证，巴林银行的新加坡分行年仅28岁的经理里森在未经授权违规操作，而当时巴林银行的高层在知晓其违规操作但为了获取来自新加坡分行的利润，不愿严加控制，在里森造成损失5000万英镑时，总部派了一个审计组到新加坡分行，审计组根据里森提供的情况，编制了一个长达24页的报告，审计发现了内控存在的问题，报告这样写：“管理可能被总经理一个人取代”，“他负责前台交易和财务管理”，“可能会以集体的名义做交易，并保证按自己的意图去交割和记录”。但报告接着说“鉴于行政财务管理方面缺少有经验的资深骨干，总经理必须积极兼任交易和后勤管理两职”，又给内控漏洞隐患留下祸根。里森终于造成86000万英镑损失的高点，使这家“百年老店”银行回天乏术，走向破产。而国内上市公司银广夏、中航油、科龙等也演绎类似的内控失败故事。
　　3.内部审计工作的好坏，将直接影响投资者的信心。2005年5月上市公司仪征化纤发布的一则公告，证实了此前的一个传闻：仪征化纤公司财务部门巨额往来资金被内部人挪用。嫌疑犯李钟山是仪化股份公司营销部的一名普通财务人员，该职员利用管理公司销售款的便利条件，自1999年至今长达6年的时间内，以“蚂蚁搬家”的方式挪用了公司货款达5000多万元，用于开公司、炒股票及炒期货，损失近4000万元，大部分损失款项难以追回。其方法是盗取期限较长的银行承兑汇票，通过其与他人合伙设立的皮包公司到银行贴现实现的。若要通过这种形式长期占用资金，李钟山需要不断用新汇票冲账以避免暴露。李钟山的作案手法并不算高明，甚至可以说是蹩脚。其能够在六年时间内挪用如此巨大的资金，很关键的一个问题是他在这个岗位上待的时间太长，按照现代化的财务制度，这样的岗位应该一年一轮换。另人不解的是仪征化纤公司内部管理制度“十分严格”，公司内控制度逐步完善，财务管理也常抓不懈。然而案件却在内部审计的眼皮子底下发生了。它反映出仪征化纤的内部审计流于形式。从2000年以来，仪征化纤在股权划转给中石化后，公司内控制度逐步完善，财务管理也长抓不懈。如每年要组织财务大检查，定期聘请中介机构对下属公司经营情况进行审计，公司内部审计及厂长离任审计也一直有条不紊地进行着。但是这次巨额资金被挪用，有关人员在长达六年的时间里不断作案，居然能够安然无恙，足以说明这种公司内部审计更多的只是一种形式，对作案者也无法起到有效的震慑作用。案件发生后，该公司为此付出高昂的代价：不得不计提数千万元的坏账准备，公司的股份应声下跌，投资者为公司的业绩担忧，对于这样的大公司，投资者一向将它视为管理规范、可以值得信赖的公司。然而，如今却爆出这样的内部控制失守、内部审计的案件，暴露出仪征化纤在财务管理上的漏洞与问题，动摇了投资者的信心。
　　麦肯锡、里昂等著名咨询公司研究表明，良好的公司治理与有效的内部审计监督（内部控制评价）与公司的价值（股价）表现存在正相关关系，内部审计是企业创造财富的基础和保障。尤其是在一个公司治理和内部审计普遍效率不高、问题较多的环境下，投资者对于公司治理与内部审计的作用有更高程度的依赖，其依存度更加明显。良好的公司治理与有效的内部审计监督（内部控制评价）能使公司说服投资者将其与其他公司区分看待，在新兴市场上投资者实际上更加重视公司治理和内部控制。研究表明，投资者愿意为公司治理、内部审计优秀的公司支付17-30%的溢价。因为内部控制评价不好、内部审计效率不高，投资者的利益就得不到有效保证，投资者要求的风险回报率就会必然高，否则投资者所冒因公司低劣的内部控制而导致的更大的风险就无法获得报酬，从而没有投资的欲望。如果投资者观察到管理层的机会主义行为，他们就会对需要融资的公司索取较高的溢价，这主要体现为较低的购股价格、较高的投资回报要求、对公司经营更多的干预等。

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