求助：大股东对上市公司利润承诺的相关法律法规

A公司为上市公司大股东，交易前B公司与A公司以及上市公司无任何关系。
现上市公司拟通过定向增发方式向B公司购买资产。
听说证监会有一条专门规定，约定交易后A公司和B公司对上市公司的利润保底承诺。
请教哪位大神可以给出证监会等相关部门的相关规定，谢谢！

回答如下，供分享：
《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》中有关大股东对上市公司利润承诺的规定摘抄如下：
第十八条：上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
第三十四条：根据本办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十六条：重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

我去，这必须是博士课题啊，知网上有不少资料。

就定向增发保底承诺，相关法条为2006年之《证券法》、2006年证监会之《上市公司证券发行管理办法》、2007年证监会之《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2007年证监会之《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。


具体可百度搜索：大股东对上市公司定向增发保底承诺的法律效力分析
知网可搜索：定向增发、资产注入与大股东侵害

我去，这是博士选题啊……

定向增发的法律规定，主要是2006年之《证券法》、2006年证监会之《上市公司证券发行管理办法》、2007年证监会之《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2007年证监会之《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。

定向增发的法律规定，主要是2006年之《证券法》、2006年证监会之《上市公司证券发行管理办法》、2007年证监会之《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2007年证监会之《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。

定向增发与保底承诺.txt (435 Bytes)

2014-4-8 08:26:10 上传

实在不明白，为什么总是审核不通过，看附件吧


here u go

朱庇斯之罚 发表于 2014-4-8 08:26
实在不明白，为什么总是审核不通过，看附件吧

感谢热心解答！不知道我怎么给你论坛币啊，是不是需要你申请我才能给。
目前有条文约定的主要是《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》：“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

nhs1049301 发表于 2014-4-8 09:54
感谢热心解答！不知道我怎么给你论坛币啊，是不是需要你申请我才能给。
目前有条文约定的主要是《上市公 ...

不客气   13年这方面挺热的……