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依照《公司法》的规定，有限责任公司是由50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。股份有限公司指由两个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任的法人。
有限责任公司具有人合兼资合(类似于合伙制，所有权与经营权并未完全分离，股东既管理着公司又承担着投资的风险，资本与劳动结合较为紧密)、封闭及设立程序简单的特点。股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。
1、两者的差异
项目 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
成立条件和募集资金 | (1)只能股东出资，不能向社会公开募集股份 | (1)经核准，可以公开募集股份 |
股权转让难易程度不同 | 限制较多、比较困难 | 可依法自由转让、比较方便 |
股权证明形式不同 | 出资证明书，不能转让流通 | 股票，可以转让流通 |
| (1)相对简化，人数较少的，可设1名执行董事， | (1)无论大小皆需设立股东大会、董事会、 经理和监事会 |
财务状况的公开程度不同 | 将财务会计报告送交各股东 | (1)召开股东大会年会的20日前将财务会 |
2、变更要求
（一）《公司法》第9条第一款规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。
（二）《公司法》规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。
（三）《公司法》第9条第二款规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：
（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；
（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；
（三）由会计师事务所出具验资报告；
（四）制定公司章程，召开创立大会；
（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；
（六）在媒体上公告。
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