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万科与宝能的股权争夺战还在持续，事件发展：万科vs宝能系列之一：事件发展大预测，鹿死谁手未可知？
但第五回合时，万科董事长王石最有可能祭出的是毒丸计划，即股权摊薄反收购措施，在面对敌意收购时的一个反击策略，通过反收购的形式来逼退对手。对于毒丸计划，可以参见这个帖子【十分钟读懂系列】之毒丸计划；毒丸计划本来是国外的产物，中国的环境也存在差异，能否实现也要看王石手里牌如何？
作为收购方的宝能集团已经拥有万科股份25%左右，是万科第一大股东，拥有的势力是宝能系及其一致行动人，采取方式却是是高杠杆收购。作为保卫方的是王石、郁亮为代表的管理团队以及原第一大股东华润；华润目前并没表态从资金上支持王石的反收购，而持股达5%的安邦保险仍然存在变数。持股加起来也超过5%的公募基金以及证金公司存在变数，以及中小股东的支持。
说了毒丸计划，收购狙击战的七大武器：
1.毒丸战术： 反收购过程中的理想武器，又叫“股权摊薄反收购措施”。具体做法就是：目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，优先股就可以转换为一定数额的股票，新股将充斥市场，大大地稀释收购方的股权，使收购代价变得极为高昂。
2.牛卡计划： 牛卡计划的关键在表决权上：即流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。这两类股票的投资回报率完全一样，但在表决时，B类股的表决权将扩大10倍。原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。
3.白衣骑士： 这个战术就是目标公司主动寻找第三方，以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。
4.降落伞计划： 这个战术就是把员工当成了保护伞。降落伞计划最精华的地方在于，当目标企业被并购后，如果发生管理层更换和公司裁员等情况，收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用。
5.驱鲨剂： 在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。比如设置交错选举董事条款，防止收购方持股占优势时对董事会的大换血行动，保持对公司的控制权。比如设立董事任职资格条款。增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。
6.焦土战术： 焦土战术主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。前者指的就是出售公司最有价值核心资产，让收购者失去兴趣。后者就是大量收购垃圾资产，从而使收购者退缩。这是玉石俱焚的措施，会损伤股东的利益。
7.帕克曼防御术： 就是目标企业通过反收购来威胁收购方，以达到保卫自己的目的。这样会使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。目标公司还可以出让本企业的部分利益，找来小伙伴一起收购并购方股份，来达到围魏救赵的效果。当然，使用这一招有很多限制条件。
在纵览这些反击措施中，王石可能用到的是毒丸计划、白衣骑士、降落伞计划等计划，而毒丸计划与白衣骑士由于目前都是通过定增的方式实施，白衣骑士也可能是其中一个选择。
但是昨天说到的第五回合中，“12月18日中午，万科突然在深交所临时停牌，宣布筹划发行股份，用于重大资产重组及收购资产。据消息报道，王石已从中粮集团等处获得200亿数额支持，一家信托公司愿为王石提供100亿元“炮弹”，王石所筹集资金总额已超过300亿。”可是今日消息称：中粮集团董事长宁高宁回复媒体时予以否认，说“没这事”。对此，某地产行业资深业内人士认为，即便是选择寻找白衣骑士，也要面对诸多掣肘。目前的形势对于万科来说，可能为时已晚。白衣骑士虽然是有可能的一种方式，但是难度非常大。这种重大的定增都需要三分之二的议案通过，但是宝能系目前持股比例已经超过25%；而且对于资金规模的要求也非常大，不是那么好找。
上市公司反收购方法——毒丸计划&白衣骑士战略
来自新浪博客金融闲客
在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁"利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。
在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。
白衣骑士战略是应对敌意收购时的一种策略，具体是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。
说白了，就是有人要敌意收购你公司时，请个高人跟他抬价，提高对手的收购成本，类似于拍卖时的“托”。这招对于并非志在必得，或者对手实力不强的时候比较有效，但这种做法请神容易送神难，请“白衣骑士”是需要代价的喔！
毒丸计划实现的三个方法
by:凤凰财经制图
谭浩俊：万科“毒丸”计划能逼退宝能吗？（节选）
by:上海证券报
全文：http://www.xcf.cn/gdyw/201512/t20151221_763686.htm
如果在宝能持股万科10%时，万科方面就有比较强有力的“护盘”行动，就会积极地通过增发股份、吸引新的战略投资者、与华润一起增持股份等方式，宝能恐怕就不大可能成为目前万科的第一大股东。要知道，宝能成为万科第一大股东，投入的资金也就400亿，这对华润这样的央企来说，算不了什么，对其他一些王石能够接受的民企来说，恐怕也不算什么。那么，王石及其万科，为何对宝能的大举进入只表示出不欢迎的态度，而没有采取有效的防备措施呢？
显然，老大位置坐久了，对万科在市场可能遭遇的风险缺了点警惕，以为几句警告就能将姚振华吓退。殊不知，姚振华能从一名卖菜的成为资本大佬，本身就证明了他能力、魄力，怎么可能被王石及万科的几句话就吓跑呢？这是其一。其二，万科在公司治理机制、风险防范机制、市场适应机制等方面已跟不上市场化步伐，这为今天的万科留下了风险隐患。再者，万科绝没有料到宝能的扩张会如此迅速，姚振华的魄力会如此之大，能够为了控股万科，不惜利用高杠杆这一风险手段、“野蛮”手段，最终让万科陷入了被动。
据媒体透露，万科总裁郁亮已于17日赴华润置地商谈有关事项，而王石也于18日带领万科一众管理层奔赴香港。此行目的也很明确，就是启动被媒体称作为“毒丸”的股权摊薄反收购计划，以此狙击宝能。具体是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可转换为一定数额的股票，这样就能大大稀释收购方的股权，将宝能系逼退，达到保护控股地位的目的。
现在的问题是，此项计划能否获得通过，还需经过董事会同意与股东大会通过两大关口。前者应当没有问题，后者则因“宝能系”已成第一大股东，且占股比例超过华润和管理层之和。而对绝大多数普通投资者来说，不仅过于分散，而且他们更看重市场变化，不太可能站到万科一边。真正能左右此次“毒丸”计划的，是手握5%股权的安邦保险。
虽然在“宝能系”启动收购万科股权的同时，王石及其万科也有了准备，已筹措了一大笔资金。看目前的实情，似乎准备得并不充分。姚振华及其宝能既已启动了“野蛮”收购，想来应有周密计划，安邦是不是其一致行动人，实难判断。如此，王石及万科的反击，就存在极大变数：“毒丸”计划到底有多大“毒”性，是个未知数。
资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信道德说辞。本周注定会上演一场资本大战。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，悬念就将揭晓。虽然此次万宝之争，事发突然，前景难料，但就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响的提升，对其他企业也是一次提醒。
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那我告诉你，两家公司我都接触过，两家都不是什么好人，一个占这一亩三分地时不时来个负面新闻上电视，另一个野心勃勃但是低调行事。背后说不准还有其他角力
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