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谈初创企业的收入分配
---小记对一个创业团队的指导
2018.6.22


缘起：4个在校本科生一起搞了一个墙绘工作室，3人会画画、1人只会做策划与营销沟通，四人中1个外省人、3个本地人。现在准备设立股份有限责任公司，其中，本地人1人牵头股份比例51%、其余3人平均分剩余的49%，他们的问题如下：
问题1：是否必要成立公司？
问题2：股权比例如何设计？
问题3：按劳分配与按资分配如何界定？
问题4：如果1人毕业退出不留本地，股份咋办？
问题5：分红比例如何确定？
针对上述5个问题，我的意见概括如下：
一，组织起来是必要的。
成立公司或合伙组织，其作用是发挥各自的协同作用---无组织的协同要花费太多的时间精力来一次次就合作中的投入核算与产出分配进行讨价还价。
例如，三个小伙可以抢劫一车互不“认识”的小伙。
例如，会计事务所一般为合作制，平常各自接单做事、事后交一定年费或项目费提成给事务所。为什么律师要有个组织呢？一则律师各有擅长的事，接到案子后可以互相帮衬，二则打造共同品牌后事务所可以让年轻的暂无口碑的律师用事务所的牌子接到案子、老律师可以从年轻律师更高的上缴比例里获得带徒弟的报酬，有利于以老带新。
此外，成立公司，也有利于防范风险，将业务拓展的风险控制在投入到公司的股份限额之内。
二，股权比例设计：
各人对注册资本的投入各占多少、总额为多少最合适呢？
首先，要明确注册资本的投入是用于企业发展的，如果没有可持续发展之目标，就无需注册资本；以此，发展的目标大小也决定了首轮资本投入的金额大小。
其次，为了防止多头管理扯皮不清，应该有个大股东，目前的股权设计还算合理；但，可否应该预留一定份额给后来的重要合作合伙呢？
最后，要敲定一个公司章程，把有关责权利的基本原则定好，亲兄弟明算账。
三，无论按劳分配、还是按资分配都必须按贡献分配。
原来的项目化运作改为公司制运作后，项目收入就得分清楚按劳分配与按资分配了。
首先，要按投入公司运营的要素差异，细分资本收入与劳动收入。
如，劳动有具有长期意义与短期意义之分的差异，例子：一个员工参与了某个单子的画作基本上是短期意义的（可称之为员工劳动收入）---画好了也有口碑意义（所以，也不能说没有长期意义），一个合伙人设计了一个适合公司长期发展的形象识别系统，则具有长期意义（可称之为企业家劳动收入）---因为打造美好形象对未来每个项目都会做出贡献。
再如，资本投入也分为股权投入和债券投入，前者要用于固定资产等长期投入，风险大；后者一般用于日常周转，风险小。
其次，分清楚收入分配的次序。
一般来说，项目产生的收入应当先给付此项目的直接劳动者和弥补直接耗费耗材的花费等，第二才是公司发展基金提成（暂不考虑税收---因为是学生的在校创业）和折旧（弥补固定资产等长期投入），第三才是剩余的红利分配（暂不考虑债务）---按股权比例分配。不过，有一点要明确，公司发展基金提成，属于公司所有者权益---一般来说也是按注册资本投资比例来分配名分的。
总之，分配原则有两条：第一，要按贡献大小分配，体现公平性；第二，让承担风险的要素获得剩余索取权---红利分配权。一般来说，员工劳动和固定利息债务属于短期贡献，可以按市价计算；企业家决策等的长期劳动和股权投入属于长期贡献者，应该获得剩余索取权---分红权。属于长短混合的，可以底薪加分红（或项目分成加红利分成）。
此外，具体操作收入分配时还得和公司的决策机制、责任承担、信息知情、绩效考评等制度和相关隐性文化（心理契约）综合起来考量。
四、原始创业股东的退出机制。
原则上无论合伙人或者股东等原始创始人都不能退伙或退股（即是转让也得征求其他合伙人同意）---除非获得全体合伙人或原始创业股东的同意。因为股权投入就是冲着长期投入和风险承担来的，这也是上述分红权的基础。人有了长期投入才会“风物长宜放眼量”，做事就有奔头有理性。当然，有时候为了获得私募性质的风险投入，会允许有对赌协议等退股机制的（此文对此不讨论）。那么，如何针对原始创业股东来设计这个退出机制呢？
第一，没有不可抗力原则上不能退出；
第二，小股东提出申请被否决不能退出之后，继续保留分红权外，虽然不能继续参与公司运营，仍要保障其一定的财务知情权，但新提成的公司发展基金之股权比例应逐年下降；
第三，小股东退股申请如果得到了全体其他股东的同意，其他股东对转让股份有优先购买权，如果用公司发展基金补偿，公司净资产估值原则上请第三方会计事务所进行。
第四，公司上市后，遵循有关法律要求。
五、分红比例的确定。
这里的红利是指公司业务收入扣除员工工资（包括项目参与人的项目收入提成）、折旧、税收等成本费用以及提成发展基金之后的剩余，这是股东或合伙人投入注册资本、公司决策层承担风险的回报。确定分红的比例，当注意如下事项：
第一，原则上按股份比例分配；
第二，在一些情况下（例如原始创始人参与运营和重大决策，而其运营和决策劳动与具体营收项目没有直接联系），应当减少资本分红收入（按股东股份比例扣减），给予那些具有长期投入性质的劳动者一定的分红报酬---例如企业家的特殊奖励、高管的特殊奖励（所谓“身股”---未列入工商登记的内部 “虚拟股东”或外聘“战略合作伙伴”）。
总之，工作室要上升为创业法人，其内部的制度必须健全，尤其是有关股权分配、收入分配、决策权信息权等重大机制必须先健全。制度设计一开始就复杂一点考量，更有利于公司的长远发展，

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关键词：发展基金 长期投入 注册资本 股权比例 收入分配

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