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商业地产资产证券化相关会计处理问题
问题：
如下文背景资料所述，A公司将自持物业投资给子公司时如何核算？A公司将所持子公司股权转让给C证券公司成立资产管理计划时如何核算？A公司作为原始权益人，在资产管理计划中最多持有多少劣后级份额时能满足相关物业“出表”（即在原始权益人的资产负债表中终止确认该基础资产）的要求？
背景：
A公司自持并经营某百货商场，物业面积约20,000平方米。现计划设立资产证券化产品：
A公司投资设立全资子公司B，持有上述物业100%产权，然后将B公司100%的股权（包括但不限于以百货商场为租赁标的所获得的租金收入以及物业服务费用等利润所形成的股东收益权）转让给管理人C证券公司设立专项资产管理计划，C证券公司收到专项计划认购人资金后，向A公司支付股权款收购对价。同时，A公司作为承租人、B公司作为出租人，双方签订不短于5年且不可撤销的《租赁合同》，《租赁合同》中明确了初始租金水平与租金的增长方式及幅度，租金按季度支付。
本资产专项计划是以优先/次级分层机制，次级资产支持证券须由A公司认购一定比例（该计划的规模及A公司的认购比例尚未最终确定），除非根据生效判决或裁定或专项计划管理人事先的书面同意，A公司不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。专项计划的存续期间为4+1年：第1～4年正常存续，若第4年末原始权益人拟进行目标股权的回购，或出现第三方对目标股权进行收购，则专项计划终止；若前述退出方式未能实现，则由资产计划管理人延展一年，用于目标股权及相关资产的处置。
解答：
1、A公司以百货商场物业出资设立全资子公司B时，因为以非货币性资产出资设立全资子公司被视为不具有商业实质的非货币性资产交换，因此应按该物业于出资时点的账面价值作为对B公司的初始投资成本。B公司可以按该物业的评估值对其进行初始计量，相应贷记实收资本和资本公积。
2、本案例的关键点是A公司将B公司的股权转让给该资产管理计划时，能否终止确认该股权投资，以及在合并报表层面终止确认该物业（目前作为固定资产核算）。我们认为该问题的关键是判断该商场物业所有权上的主要风险和报酬是否确实实质性地转移给了该资产管理计划（最终落实到各权益持有人，特别是劣后级权益持有人）。一般理解，要满足终止确认的条件，至少应同时满足以下条件：
（1）原始权益人A公司（含其子公司和其他关联方）不能持有多数劣后级权益，一般不建议多于30%（指持有劣后级权益份额占劣后级总份额之比），由此将绝大部分剩余风险和报酬转移给其他非关联的劣后级权益持有人。
（2）协议约定的5年期不可撤销租赁（售后租回），根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，判断属于经营租赁而不是融资租赁。具体而言：
①即使A公司或其关联方确有在一定期限内回购该物业的意图，也不能明确承诺在确定的时点回购，也不能承诺最低回购价格（可以承诺按回购时该物业的公允价值进行回购，但不能承诺保底的回购价格）。（仅有意图但不明确承诺或约定，则不构成一项“现时义务”。）
②该5年内的租金水平接近于周边同类或类似商业地产的市场租金水平，未出现畸高情况，不满足“承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值”的条件。
③将B公司股权出售给资产管理计划的作价以该物业于出售日的公允价值为基础确定，不超出该物业于出售当日的公允价值。
④不存在其他表明该物业所有权上的主要风险和报酬仍由原始权益人享有或承担的情形。
在满足上述条件的前提下，A公司个别报表层面可在收到资产管理计划支付的股权转让款并将B公司的股权过户到资产管理计划名下时，终止确认该长期股权投资，并确认股权转让损益，其自身认购的劣后级资产支持证券确认为可供出售金融资产（持有期间按成本计量，如发生减值情况的，则需计提减值准备，持有期间不确认收益）。在合并报表层面，商场物业这一固定资产也可以终止确认，并确认处置损益。（即，按照《企业会计准则第21号——租赁》和《企业会计准则解释第2号》第六条关于“售后租回构成经营租赁”的核算模式处理。）
在售后租回构成经营租赁的前提下，在现行《企业会计准则第21号——租赁》（2006年版）规定下，A公司无需在租赁期开始日就未来5年应付的租金确认负债。在后续5年不可撤销租赁期内，应根据《企业会计准则解释第1号》第三条和现行租赁准则第二十二条规定，将合同约定的固定租金总额在5年租赁期内按直线法确认为各期租金成本。如果涉及或有租金的，则按现行租赁准则第二十四条规定，将或有租金在实际发生时计入当期营业成本。
京公网安备 11010802022788号
