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雷达卡
1、因为各种各样的原因，我们国家专利有一个非常典型的困境，就是：申请专利的技术可能都不是最核心最重要的技术，而真正企业发展需要的核心技能是不能公开说的，都在老板的袖子里或者脑子里。对于这种不能固化或者量化的核心技术，我们可以称之为非专利技术，可是说了又有什么用，还是很难在实践中界定。
2、为什么有这样的困境，核心原因是，一个是我们进行专利申请要公开的信息太详细了，只要是申请了专利基本上就没有什么秘密可言了。这也还好，最关键的是我们的专利保护机制不是那么好，你公开了你辛苦研发的技术，第二天可能就有人会去模仿抄袭，再过几天相同的产品就做出来了，这是最大的问题。
3、从这个角度来说，有很多专利技术的企业不一定竞争力就很高，最近快破产的朗科科技当年的专利技术上千项，招股书都是用附件来列表描述的。小兵在实践中也遇到一个企业五百多项发明专利，结果每年净利润就是1000多万元。同样，有些企业没有专利，市场地位和业绩规模也足够靓丽。
4、当然，一般情况下，我们用专利的数量来判断企业的技术水平也是可行的。但是，这里要强调的一点就是专利不止看数量更要看质量，最简单来说一个发明专利可以抵得上无数个实用新型和外观设计。如果有的企业就算有几百个外观设计没有发明专利，那么强调自己研发能力强也是站不住脚的。
5、剔除一些特殊情况，专利对发行人还是非常重要的，那么在IPO审核过程中还是要重点关注专利问题，关注专利的来源、专利的形成过程以及专利是否存在纠纷或潜在纠纷。根据目前的IPO审核规则，一般情况下专利纠纷必须有了一个确定的结果才会继续后续的审核工作。毕竟，有的发行人全部的产品就依靠一两个核心专利，如果这几个专利存在问题，那么可能会影响到企业的全部生产经营，自然需要审慎对待。
6、具体到本案例发行人，主要关心的技术来源以及后续技术是否存在纠纷的问题。发行人最初的技术是受让于国有企业的，发行人很多核心技术人员也是来自于这个单位，那么自然关注到发行人目前的生产经营与这些技术的关心，以及发行人目前的技术是自主研发的还是依靠以前技术的。
7、关于这个问题，其实发行人的逻辑是合理的，就是我尽管很久以前受让了专利也有人员出来创业，但是那都是很久以前的事情，这么多年我们自主研发了很多专利技术，目前的生产经营也都是利用的现有的技术，跟以前的没有关系了。这是最正常的逻辑，但是是否顺利还有一个核心就是老东家的态度，老东家说合理就是合理的，老东家如果有争议那么麻烦也很大。毕竟，后续的自主研发也是在以前的专利技术上的，没有以前的技术后续会有吗，如果有人对最初的专利和人员有争议，那么还是要做好解释的。因而，小兵提醒大家，在遇到类似问题的时候，处理好跟老东家的关系还是至关重要的。
【发审会问询问题】
1、实际控制人杨永岗、温月芳及部分核心技术人员曾在山西煤化所等单位任职，部分核心技术系从山西煤化所受让取得。请发行人代表结合杨永岗、温月芳等人的履历情况、发行人与山西煤化所的关系等说明：（1）发行人的核心技术来源，杨永岗、温月芳等技术人员在指派任职期间技术成果的权利归属，发行人的技术研发、人员是否完全独立；（2）是否存在侵犯他人专利权或其他知识产权的情形，是否存在与核心技术、核心人员相关的纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【招股书披露信息】
1、核心技术情况说明
发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能CCF-3 制备技术”基础上，通过9 年自主研发和技术创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，新增4 项发明专利、15 项实用新型专利和8 项非专利技术，成为国内碳纤维技术研发和产业化领跑者。
2、核心技术来源说明
发行人核心技术取得方式包括原始创新及受让取得，原始创新方式取得技术主要为发行人技术人员自主研发形成。
（1）受让方式取得的专利技术情况说明
2008 年2 月起，发行人与山西煤化所陆续签署了《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3 项目合作协议书》、《技术转让（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》，确认将与“干喷湿纺高性能CCF-3 型聚丙烯腈碳纤维制备技术项目”相关的“制备聚丙烯腈纺丝液的方法”、“一种制备炭纤维纺丝液的方法”、“一种聚丙烯腈基碳纤维纺丝液的制备方法”、“一种碳纤维纺丝液的制备方法”四项专利权转让给发行人。
2008 年3 月，中资资产评估有限公司出具《中国科学院山西煤炭化学研究所CCF-3 型PAN 原丝干湿法吨级试验线的建设发明技术出资项目资产评估说明》（中资评报字[2008]第043 号），经评估确认相关专利技术评估价值为2,651 万元。2008年5 月，发行人根据上述《专利权转让协议》、《技术转让（技术秘密）合同》等约定，支付专利技术转让价款共计2,651 万元，发行人已完成评估备案登记手续。2009 年8 月，发行人与山西煤化所完成上述四项发明专利的专利权变更登记手续，取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。
根据《技术转让（技术秘密）合同》的约定，转让完成后，发行人对该技术享有独立、完全的所有权，转让方不得自行使用该技术进行生产。发行人利用该技术进行后续改进所产生的新的技术成果归发行人所有。转让方就相关技术秘密另行申请专利并取得专利权的，需将相关专利权无条件转让发行人。发行人以受让方式取得的相关技术，已签署转让协议、履行评估手续，并办理了专利变更登记手续，合法合规，不存在权属纠纷、共有约定或国有资产流失的情形。
（2）发行人核心技术与山西煤化所的关系
山西煤化所是国家高技术基地型研究所，主要从事能源环境、先进材料和绿色化工三大领域的应用基础和高技术研究与开发，其中碳纤维是其先进材料的主要研究和开发方向之一，“十五”期间，承接科技部“863”计划，2005 年完成吨级CCF-3（T700 级）干喷湿纺碳纤维研制项目，拥有有碳纤维制备技术国家工程实验室、太原小店碳纤维中试基地及扬州十吨级碳纤维生产线，主要从事T300 等级碳纤维生产及更高性能碳纤维研发。作为非盈利国家级科研事业单位，其主要从事碳纤维基础技术的研究与开发，报告期内，与发行人不存在业务往来，不存在经营业务重合和市场竞争关系。
（3）发行人现有核心技术的发明人或主要研发人员与山西煤化所和浙江大学的关系
2008 年4 月，根据科技部以企业为技术创新主体的相关政策要求，为促进科技成果转化，山西煤化所将“干喷湿纺高性能CCF-3（T700）制备技术”转让给发行人。作为转让条件之一，指派杨永岗和温月芳为主的技术团队至发行人单位任职。
2011 年至2012 年，温月芳、李辉等5 名核心技术人员从山西煤化所离职，就职于浙江大学化学工程与生物工程学院，截至2015 年12 月底，除温月芳外，发行人其他核心技术人员均已从山西煤化所和浙江大学办理离职手续，2016 年8 月，温月芳已办理缴薪留职手续。具体情况说明如下：
报告期内，杨永岗、温月芳、王平曾任职于山西煤化所。根据山西煤化所出具的《关于合作及知识产权等相关事项的说明》，确认“同意杨永岗、温月芳、王平在本所任职期间在中简科技任职并领取薪酬，杨永岗等三人在中简科技兼职及工作内容不违反本所竞业禁止有关规定，杨永岗等技术团队成员无偿受让股权并成为中简科技股东不违反本所规定”。确认“中简科技持有专利属中简科技在生产经营过程中形成的技术成果和知识产权，未利用本所的仪器、设备、场地等资源，与杨永岗等三人在本所的研究方向无关，本所对相关专利不享有任何权利及权益，并确认自本所正式委派杨永岗团队到中简科技工作后，在中简科技生产经营过程中产生的全部技术成果和知识产权及相关后续研发成果亦归属中简科技享有”。
报告期内，温月芳、李辉、范军亮、李春红、王伟曾任职于浙江大学化学工程与生物工程学院。根据浙江大学化学工程与生物工程学院出具《关于中简科技相关知识产权的说明》，确认“中简科技所持有的发明专利属其在生产经营过程中形成的技术成果和知识产权，未利用本单位的仪器、设备、场地等资源，与温月芳等八人在本单位的研究方向无关，本单位对相关专利不享有任何权益，且相关后续研发成相关专利技术与本单位无关，未利用本单位的仪器、设备、场地等资源，与上述人员在本单位的研究方向无关，本单位对相关专利不享有任何权利和权益，且相关后续研发成果归中简科技享有”。温月芳已办理缴薪留职手续，其他人员均已办理离职手续，全职在发行人任职。
综上，相关人员在山西煤化所与浙江大学化学工程与生物工程学院任职期间所形成的技术成果不属于“执行单位任务”或“主要利用单位物质条件”完成的情形，不构成职务发明，不属于该单位的职务成果；与曾任职单位不存在竞业禁止方面的协议；不存在技术或专利方面的纠纷。相关人员在山西煤化所或浙江大学化学工程与生物工程学院任职期间直接或间接持有发行人股份或在发行人单位任职，并未违反强制性法律规定。
3、发行人核心技术的先进水平及依据
发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能CCF-3 制备技术”基础上，通过9 年自主研发和技术创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，形成了高强型ZT7 系列（高于T700 级）、ZT8 系列（T800 级）、ZT9 系列（T1000/T1100 级）和高模型ZM40J（M40J 级）石墨纤维工程稳定化生产能力，发行人凭借ZT7 系列（高于T700 级）高强型碳纤维制备技术，已成为国内航空航天高端领域国产T700 级碳纤维稳定批量供应商。未来公司将继续加大研发力度，研究和开发更高性能的碳纤维产品，并形成批量稳定生产，以满足不同高端客户和业务发展的需求。
（1）根据国内某客户出具的ZT7 系列碳纤维应用证明，公司通过自主研发设计制造的50 吨规模T700 级碳纤维稳定化制备技术是国内目前唯一实现T700级碳纤维批量稳定化制备的先进技术，公司成为ZT7 系列碳纤维在航空航天领域唯一批量稳定供货商；该应用证明指出：发行人生产的ZT7H 系列碳纤维与进口的东丽T700S 碳纤维相比，表现出了低离散系数，具有较高的稳定性。同时，从拉伸强度和拉伸模量等性能上综合结果优于进口T700S。
（2）根据北京化工大学碳纤维及复合材料研究所和中国科学院上海有机化学研究所出具的《检测报告》，公司拥有50 吨规模ZT8 系列（T800 级）碳纤维制备技术，国内目前有光威复材、恒神股份及山西钢科碳材料有限公司拥有此项技术，该技术属于行业少数企业拥有的技术。
（3）根据科工局某项目的相关材料，公司拥有ZM40J（M40J 级）石墨纤维批量制备技术，目前国内仅有发行人和光威复材突破了该技术。
（4）根据北京航空航天大学高性能碳纤维检测评价中心出具的《检测报告》，发行人已掌握M55J 和M60J 石墨纤维以及ZT9 系列碳纤维（性能相当于T1000/T1100 级碳纤维）的制备技术。
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