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（十一）【封闭运作】
私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：
1.基金的组织形式为公司型或合伙型；
2.基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；
3.基金处在合同约定的投资期内；
4.基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；
5.经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
金融监管研究院解读：
1、私募股权基金应当封闭是运作，这个是对资管新规的落实，但是此处备案新规更加严格，即备案完成之后，除了不放开认/申购外，而且也不能赎回（退出）。此前我们一直讨论何为“开放式”时，此前已有的定义主要是落脚到不能新增申购份额，对于退出一直有争议，此次备案须知可谓是对私募的“开放式”做了比较严格的界定。
2、同时协会明确一个有限合伙型的私募产品，在备案完成之后，投资人变更、份额转让、减资、分红不在此列。这也我们此前观点一致，这些也并不属于开放基金的概念，因为产品规模并不会因为投资人变更而产生影响。
目前实践中也有“S基金”，其资产配置方式之一就是购买其他投资人的份额，这也是所谓的“私募二级市场”，这个也是协会鼓励发展的方向。
3、封闭式运作并不代表不能CALL投，只是在募集成立时应当确定好认缴规模，防止后续基金规模无法支撑未来的项目。所以协会增加了一个条款，同时满足5项条件可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。也是对业界CALL投的肯定和认可方式。
（十二）【备案前临时投资】
私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、央行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
金融监管研究院解读：这个和证监会此前对券商资管、基金专户的要求基本一致，也就是产品正式成立资金可以对外配置之前，这段时间可以投资高流动性低风险的资产。现实中存款也比较普遍，不过纯粹活期一般收益太低，很多可以和银行协定存款，1%稍微高一些。
因为有时候备案超过一个月，首批募集资金纯粹闲置也严重浪费资金效率。
（十三）【禁止刚性兑付】
管理人及其实际控制人、股东、关联方以及募集机构不得向投资者承诺最低收益、承诺本金不受损失，或限定损失金额和比例。
投资者获得的收益应当与投资标的实际收益相匹配，管理人不得按照类似存款计息的方法计提并支付投资者收益。管理人或募集机构使用“业绩比较基准”或“业绩报酬计提基准”等概念，应当与其合理内涵一致，不得将上述概念用于明示或者暗示基金预期收益，使投资者产生刚性兑付预期。
私募证券投资基金管理人不得通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损，不得以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的形式提供风险补偿，变相保本保收益。
金融监管研究院解读：
（1）资管新规明确要求金融机构应向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，资产管理业务不得承诺保本、保收益，打破“刚性兑付”，打破刚性兑付的要求凸显了进一步向资管新规的要求靠拢。
（2）从表述上，这里更加严谨，防止私募基金绕监管，增加了“管理人的实际控制人、股东、关联方和募集机构都不得承诺最低收益或限定损失比例”。
（3）此外明确不能滥用“业绩比较基准”或“业绩报酬计提基准”，这是非常重要的细节，当前银行理财普遍存在这个问题。
管理人可以约定“业绩比较基准”或“业绩报酬计提标准”，但相关概念的使用应当与其合理内涵一致。例如，“业绩比较基准”应当用于说明相对收益投资策略，“业绩报酬计提基准”则应当用于约定管理费计提标准，不得变相用于宣传“预期收益率”。
（2）“不得按照类似存款计息的方法计提并支付投资者收益”意味着不能在合同中约定按照固定比例的费用（可能是分红、可能是股权维持费、项目保证金之类的名目）按期向投资人支付费用，这也主要是防止明股实债。
要求分配收益周期及现金流要和资产端投资收益率匹配，实际操作中除非净值型产品对实际收益衡量稍微简单点，否则定期收益分配和资产端匹配比较难界定，比如预留部分高流动性资产用于收益分配此前很普遍。
最后一款明确管理人不得垫子，垫子模式彻底禁止，和证监会的私募资产管理计划的规则一致。
（十四）【禁止资金池】
管理人应当做到每只私募投资基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。
金融监管研究院解读:目的是防止部分私募基金产品混合运作，分散募集、集中运作，变相开展“资金池”业务。
资管新规第十五规定金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。此内容私募基金同样适用。
此外从当前各地立案的角度出发，资金端募集不规范宣传违规，如果资产端运作再资金池+高提成绩效，加上最后兑付发生困难严重亏损，结合起来也是非法集资认定重要考虑因素。
（十五）【禁止投资单元】
管理人不得在私募投资基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。
金融监管研究院解读：此处属于新规定。除此之外，这种模式分投资单元相当于非标的“伞型账户”，只不过这个账户只是合同上的规定按照项目或者投资人单独核算而已。
这也将对私募产品备案产生较大的影响，实践中有不少此处的操作。我们认为此处规定主要是为了防止通过先备案再变更的方式“借壳”，当然，这种模式也隐藏其他风险，最核心的是没法做到财产隔离和风险隔离，不同的投资人对应不同的项目，项目间单独核算，但是共用一个有限合伙（产品），虽然这样的规定，这合同层面是有效的，但是无法对抗对三人，很容易造成风险交叉传导。在退出层面，虽然一般的管理人都会在合同层面约定风险和收益的承担方式，但是实际上有很大的操作空间，所以也很容易造成纠纷。
如，有私募管理人此前发行过了一直有限合伙股权产品，该有限合伙注册在某地，后因该新设的有限合伙无税收优惠，为此管理人将新项目也放到该产品下面，新的投资人入伙并办理变更，所有投资人签署新的合伙协议，约定两个项目独立核算，对应的投资人承担对应的风向并享有相应的收益。这就应当属于此处的设立不同的投资单元/子份额模式。此外，上述案例是因为税收问题，现如今因投资类有限合伙注册难、私募产品备案难通过等问题，也会导致有管理人借用原产品作为“壳”，不过后续股权基金严格要求是封闭式后，前述情形估计难以通过分设投资单元的方式规避相关问题。
值得注意的是，设立不同投资单元和分期发行产品不是同一个概念，前者本质上是同一个产品，分期发行是属于不同的产品，本身就有独立性。
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