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二、私募证券投资基金（含FOF）特殊备案要求
（三十）【证券投资范围】
私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。
金融监管研究院解读：
这个明确是“证券类”基金份额。
（三十一）【开放要求和投资者赎回限制】
私募证券基金管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投资者短期申赎行为的管理。
基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。
金融监管研究院解读：
意见稿的要求是”私募证券投资基金成立后应封闭运作不低于6个月，封闭期结束后每月至多开放一次“，很显然正式稿更为宽松。
另外，正式稿还删除了原来分级基金的相关备案限制，即：
【分级基金】分级基金不得设置极端化收益分配比例，不得利用分级安排进行利益输送、变相开展“配资”等灰色业务，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则。
（三十二）【规范业绩报酬】
业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。
私募投资基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于3个月。鼓励管理人采用不短于6个月的间隔期。管理人在投资者赎回基金份额时或在私募投资基金清算时计提业绩报酬的，可不受上述间隔期的限制。
金融监管研究院解读：60%业绩报酬上限总体是中国特色，该规定主要预防管理人通过业绩报酬的调节来变相达到降低投资人收益浮动空间，从而制造刚兑兑付假象。当然实际上这个比例限制和证监会的资管细则一致（针对证券期货经营机构的）。
（三十三）【投资经理】
管理人应当在基金合同中明确约定投资经理，投资经理应当取得基金从业资格并在协会完成注册。投资经理发生变更应当履行相关程序并告知投资者。
金融监管研究院解读：
此章节还删除了【严控“安全垫”】、【严禁变相“保本保收益”】等备案要求，当然删除了并不意味着允许这类业务，很显然保本保收益在资管新规等层面都作了严格的要求。
三、私募股权投资基金（含FOF）特殊备案要求
（三十四）【股权投资范围】
私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
金融监管研究院解读：
明确可转债属于股权投资的范畴这个可以说是对此前reits研讨会中的内容明确，但是更为关键的是也没有明确限制在reits领域了。
（三十五）【股权确权】
私募股权投资基金入股或受让被投企业股权的，根据《公司法》、《合伙企业法》，应当及时向企业登记机关办理登记或变更登记。管理人应及时将上述情况向投资者披露、向托管人报告。
金融监管研究院解读：新增了管理人向投资者披露和托管人报告的要求。
（三十六）【防范不同基金间的利益冲突】
管理人应当公平地对待其管理的不同私募投资基金财产，有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。
金融监管研究院解读：这其中70%的规定是新增规定，这个主要是为了防止同类产品未投资完成，及开设同类的产品再投资相同的项目，损害此前投资人的利益，也可以防止私募管理人进行利益输送，对投资人“厚此薄彼”。
四、私募资产配置基金特殊备案要求
（三十七）【投资方式】
私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于依法设立或备案的资产管理产品。
金融监管研究院解读：删除了”私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。“
（三十八）【杠杆倍数】
分级私募资产配置基金投资跨类别私募投资基金的，杠杆倍数不得超过所投资的私募投资基金的最高杠杆倍数要求。
（三十九）【单一投资者】
仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照本须知执行。
五、过渡期及其他安排
本须知自发布之日起施行，协会之前发布的自律规则及问答与本须知不一致的，以本须知为准。为确保平稳过渡，按照“新老划断”原则，协会于2020年4月1日起，不再办理不符合本须知要求的新增和在审备案申请。2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金从事本须知第（二）条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。
金融监管研究院解读：过渡期安排分两个步骤，首先是按照新老划断，4月1日按照新备案须知执行，这个时间点以前的存量老产品的投资范围不符合新须知的，在9月1日之后不得新增规模，但可以自然到期，保证市场的平稳过渡。
不过注意这里不符合新的备案规则的产品存续期内不得新增募集规模，但是如果是开放式产品是否仍然可以新增募集资金，新增客户，只要总的余额不变即可。同时不得新增投资的要求非常苛刻，对于证券类资产“交易”是否新增投资值得商榷。
私募投资基金投向债权、收（受）益权、不良资产等特殊标的的相关要求，另行规定。
金融监管研究院解读：原来征求意见稿中有相关要求，但此次正式稿删除处理，明确另行规定。
协会再次重申，私募投资基金应当做到非公开募集、向合格投资者募集。管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持投资者利益优先，投资者应当“收益自享、风险自担”，做到“卖者尽责、买者自负”。私募投资基金备案不是“一备了之”，请管理人持续履行向协会报送私募投资基金运作信息的义务，主动接受协会对管理人及私募投资基金的自律管理，协会将持续监测私募投资基金投资运作情况。
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