公司兼并收购与重组
(Corporate Mergers, Acquisition and Restructuring)
2009-2010学年第二学期
授课教师:李 曜 教授
授课时间:
每周五下午 6、7节 1:20—3:00
答疑时间:每周二中午12:00—13:00,答疑同学需要预约
答疑地点:教学行政楼办公室203
授课地点:3607
电子信箱:liyao@mail.shufe.edu.cn
课程安排说明:
上课时间:2010年2月26日——2010年6月29日
期末考试:2010年7月;(具体时间教务处安排)
期间:小组案例讨论作业
教材:李曜,《公司并购与重组导论》,上海财经大学出版社2006;
参考书目:1、[美]J. 威斯通等,《接管、重组与公司治理》(第4版),北京大学出版社2007;
2、[美]高根(Gaughan,P.A.)著,《兼并、收购与公司重组》(第3版),机械
工业出版社 2004;
3、王东、张秋生编著,《企业兼并与收购案例》,清华大学出版社2004
4、朱宝宪,《公司并购与重组》,清华大学出版社2006
其他参考资料:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、中国企业并购网、各类财经资讯等。要求学生在校期间利用WIND数据库进行相关资料收集和分析。
预备知识:本课程为公司金融专业必修课,银行国际金融、金融工程、信用管理、保险等的专业选修课。同学必须已经学习过公司金融学、证券投资学、西方经济学。
教学目的:
企业并购重组是现代公司金融学的一大重要分支。它是以现实的企业资本运营(改制、上市、扩张、收缩等)需求为出发点,动态地研究企业在资本市场中的各种并购重组行为,从融资、价值评估、战略、绩效等多方面探讨公司并购的动因、运作机制和效果。
通过《公司并购与重组》这门课程的学习,学生应掌握最基本的公司并购重组的原理和方法,了解美国等西方企业并购重组的历次浪潮的原因,我国企业并购重组的原因和特点,能用专业知识研究、分析企业并购重组案例,并基本达到可以进行策划企业并购重组财务顾问工作的水平,成为投资银行或公司金融领域的管理者和从业人员。
课前预习:
学生最好在课前预习,根据教学大纲以及教材进行预习。我在课堂上,以教材和教学大纲为主线,所以预习有助于掌握教学内容。但是教学内容会有变化,所以同学们需要结合现实,适当阅读一些报纸、杂志和网站等,了解公司并购领域的动态变化。
分数:
本课程考核如下:
期末考试 70%
小组案例分析 20%
出勤考核 10%
课堂讨论中,表现积极、出色的同学将获得特别奖励分数。
试卷结构:
名词解释 20%
是非判断题 20%
计算题 20%
简答题 20%
论述题 20%
要求及学术规范:
除非有特殊情况(如生病),否则不能不参加考试或者不按规定完成小论文。出勤次数三次不到,取消期末考试资格,成绩记0分。请不要迟到。
同学应该结合本课程,积极主动的关注企业并购市场的变化。
涉及学生的学术不诚实问题主要包括考试作弊、抄袭、伪造或不当使用在校学习成绩,未经老师允许获取、利用考试材料等,对于学术不诚实的最低惩罚是考试给予0分。其他的惩罚包括通告学校相关部门并按照有关规定进行处理。
授课进度安排:
周 次 日 期 授 课 内 容 授 课 方 式
1 2010-2-26第一周起 公司概念;公司法与现代公司 讲授、提问等,中间贯穿案例,以下相同。
2 公司并购的概念、分类; 讲授
3 西方并购历史;中国企业并购历史 讲授、讨论
4 公司并购的动因理论(效率、协同、内部化等) 讲授
5 公司并购的程序与中介机构的作用 讲授
6 目标公司的价值评估(1)——现金流量折现等各种折现模型;市盈率,EV/EBITDA等比率模型
讲授、讨论
7 目标公司的价值评估(2)-----吸收合并中的换股比例决定;实物期权模型等高科技公司估值 讲授、讨论
8 要约收购(TENDER OFFER)及案例 讲授、讨论
9 杠杆收购, 管理层收购 与 PE投资 讲授
10 ESOP与股权激励 讲授,布置小组案例分析题
11 并购融资手段 讲授
12 公司反收购措施 讲授
13 公司重组一:公司重整制度、股票回购、分立、缩股等 讲授
14 公司重组二:整体上市,和解与破产 讲授
15 公司并购重组的绩效 讲授
16 学生小组PRESENTATION 小组陈述,讨论
17 总复习 讲授,交小组总结报告