（转载）解密陈氏国美：从架空到坐实

黄光裕目空一切，过于高调，一直觉得他做不长
现在说起来是马后炮了

很是受益啊

企业创始人离开公司的事情，并不少。
乔布斯曾经离开苹果，  王志东离开新浪。
企业上市后，企业创始人就要意识到，企业不再是自己的。
而是股东的。 心态必须改变。 懂得分享，权利和收益的分配。
陈晓在永乐，自己的股份并不多。但他得到了其他创始人的授权，替他们行使股东的权利，这才有的陈晓对永乐的绝对控制权。

利益是所有冲动的起点和归宿 ！@

唉，可怜啊

黄光裕方面发表致全体国美员工的一封公开信
2010年08月18日 07:50 凤凰网科技 【大 中 小】 【打印】 共有评论0条
凤凰网科技讯 8月18日消息，国美控股权之争中，黄光裕方面正通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。18日凌晨，黄光裕方面对外公布国美大股东致全体员工的一封信。

在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕方面措辞激烈的对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

公开信表示，公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

以下是黄光裕方面发布的公开信全文：

尊敬的国美全体员工：

大家好！

现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！

公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！

国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！

大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！

2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！

陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！

由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向---在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60％左右，现在却全面超越国美，是为明证！

为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20％新股的授权和重组董事局的五项议案。

“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！

作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！

我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！

国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。

为了我们的国美！

让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！

国美电器大股东

Shinning Crown Holdings Inc。

2010年8月17日

马光远：国美控制权天平逐渐向黄光裕家族倾斜
2010-08-13 09:27:18　来源: 网易财经　跟贴 20 条 手机看股票
作者：经济学家 马光远（博客）

在国美控制权争夺白热化之际，陈晓说的最狠的话就是：“黄光裕在中国的治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会，但网不会破!”然而，现在看来，陈晓显然乐观的有点太早。

不管黄光裕刑案的结果如何，有两个事实恐怕是陈晓不得不面对的：其一，黄光裕家族是既是国美的创始人，也是目前仍然拥有重大事项否决权的第一大股东，而陈晓只是一个仅仅拥有国美1.47％股份的小股东；其二，尽管陈晓通过股权激励等方式，策反了黄光裕的旧部，但很显然，作为第一大股东的黄光裕家族，最终会通过股东会重新选任自己的代理人进入董事会。

很显然，这场综合情、理和法乃至商业伦理的控制权争夺大战，因为注入了太多的商业以外的因素而极其复杂，但最终结果其实只要拨开层层云雾稍加分析，却并没有表面显示的那么复杂。在决战之前，双方都穷尽公司法律赋予的工具，在股东大会这个稍显拥挤的平台上进行最后的部署，但事实上，这场引人关注的战局的胜利天平似乎已经在向黄光裕家族倾斜。

如果以时间来划分，在2010年8月4日之前，作为公司一把手的陈晓，抓住黄光裕案的有利时机，通过引入贝恩资本作为战略同盟、以股权激励分化瓦解黄光裕旧部等手段，一方面在股权上大幅度摊薄了黄光裕家族的股权，另一方面，以股权激励的“金手铐”将黄光裕旧部基本策反到自己的一边。特别是2010年5月11日国美的股东大会，黄光裕家族尽管否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但依旧被陈晓主导的公司董事会强行通过，可以说，5月11日的这一仗，陈晓的完胜极大刺激了第一大股东黄光裕家族争夺控制权的潜力。但随即出现的事实却给了外界一个假象：6月28日。国美任命常务副总裁王俊洲为公司总裁，而原总裁陈晓担任公司董事会主席及执行董事。而王俊洲和魏秋立是黄光裕的铁杆旧部，在黄光裕失去自由之际一度作为黄光裕的签字代理人。给外界的感觉是，双方开始从对抗走向合作，而且，让王担任总裁无疑是对黄光裕家族的示好好让步。

但事实上，王俊洲成为国美的总裁恰恰成为战局的转折点，而引发这个转折点的最根本原因是去年国美实施的股权激励计划，包括中心总监、副总监、管理层，以及各分公司和大区总经理等在内的105人获得股权激励，而国美董事会的五位执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍健华均得到了上千万股的股权，其中最高股权的获得者为总裁陈晓，股权为2200万股；次为王俊洲，2000万股。而在黄光裕时代，股权的获得是根本不敢想象的事。而股权激励的力量也在随后惊人爆发：黄光裕的旧部王俊洲在双方撕破脸之后公开站在陈晓一边，表示，公司大股东的这一行为 “非常令人失望”，并给予陈晓以“一直以来都是一个出色的、有感染力的领袖人物，他也是我值得信赖的同事和亲密朋友”的最高褒奖。

而恰恰是这种旧部一边倒的倒戈，引发了机构投资者的最大担忧：当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47％股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。如果：其一，贝恩资本赶在特别股东大会之前实施“债转股”计划，进一步摊薄黄光裕的股权；其二，如果在未来的特别股东大会上，机构投资者最终选择了陈晓；其三，如果董事会起诉黄光裕的诉讼最终获得香港司法机构的支持。那么，这意味着，陈晓和贝恩资本事实上将完成驱逐黄光裕家族的战役，国美电器将成为一个由贝恩资本实际拥有控制权的外资企业，黄光裕家族如果落败，不排除选择转让公司的股权，与国美彻底决裂的选择；而陈晓的胜利，也将在中国公司控制权争夺中留下职业经理人战胜第一大股东的经典案例，但这样的案例，从长远来看，恰好是国美最不应该选择的选择。

对于任何一个公司而言，拥有一个权力制衡，能够体现绝大部分股东利益的公司治理结构是一个公司长期发展必不可少的基础设施，很显然，陈晓的一边倒胜利将彻底打破这种均衡，而且其策反王俊洲、魏秋立的行为更是开创了股东的代理人公然背叛大股东信托义务的恶劣先例，这样见利忘义的执行董事，恐怕不会以所有股东的利益作为考量自己行为的第一选择。基于这样的逻辑，作为创始人的黄光裕家族赢得绝大多数机构投资者的支持可能性大大提升，这样的结果符合“保姆听从主人”的商业伦理，也有利于公司治游戏的均衡。但国美要纯粹回到黄光裕时代的可能也不大，最好的结果就是双方通过和解，在陈晓出局这个对公司伤害最小的结果下，通过重组董事会，达成权力均衡，形成黄光裕家族与机构“共治”的局面。这样，黄光裕家族即使没有成为最后的赢家，但陈晓注定成为唯一的输家

黄光裕备战增发 潮汕老乡火线相助20亿元
作者：王荣 陈静 来源：中国证券报 2010-08-18 10:54:47
　　一位私募投资基金经理18日向中国证券报透露，黄光裕家族在老家潮汕筹得了近20亿元的资金，以储备充足资金应对此次与陈晓的控制权争夺战。

　　该私募基金经理分析，该笔资金主要用作应对陈晓为首的董事会可能做出的增发计划，即便国美电器不增发，20亿元资金也可以在二

　　级市场增持，以提高股权。此外，市场传闻大中电器创始人张大中也有意解囊相助，为黄光裕提供数亿元无息贷款。

　　老乡抱团

　　据上述人士透露，“黄氏家族借款时给的利息也比较高。”不过，在京的大多私募基金并没有拿到黄光裕的订单。业内人士介绍，这是因为目前黄光裕还在上诉，最终的判决尚不明了，因而大多数私募基金出于对风险的防范并不愿意借钱给黄光裕，而黄光裕出于争夺控制权的需要，也希望保密融资进度和额度。

　　在关键时刻，黄光裕家族选择向潮汕老乡求助。“潮汕人做事讲究抱团。”此前，黄光裕与原中关村董事长许钟民等人均是潮州老乡。早在黄光裕在京创业之初，因为资金不够，会经常先从潮州老乡那里拿货、后付款。如今，尽管黄光裕被羁押，黄光裕家族依然能得到潮汕地区老乡的支持。

　　目前，陈晓与贝恩资本所持股份仅在12％左右，根本无法与黄光裕所持的33.98％的股权对抗，因而，外界纷纷揣测，国美电器董事会将选择增发来稀释黄光裕的股权。8月13日，国美电器通过公告否定了外界对其正筹备增发的事宜揣测，不过，国美电器在公告中并没有明确表示放弃增发。

　　另外，以8月17日国美电器每股2.25元的股价，如果黄光裕的20亿元资金全部用来在二级市场购买股票，可以获得超过8％的股权。而此前，国泰君安（香港）的研究报告指出，黄光裕与国美电器董事会之间的争夺，势必影响国美电器的短期业绩。

　　张大中或出手相助

　　此外，市场日前传闻大中电器创始人张大中已于18日从美国回京，并有意向黄光裕施以援手，提供数亿元的巨额资金支持。消息还称，张大中提供的巨额资金“一年内不用付利息”。

　　自从2007年将大中电器以36亿元高价出售给黄光裕之后，张大中从家电行业功成身退。

　　据知情人士介绍，手持三十多亿元现金的张大中一直从事股权投资，且有专业的投资团队替其理财。而从此后张大中几次现身资本市场的现象来看，已经退出家电江湖的张大中仍对家电公司关注有加。

　　据悉，张大中先后参加了TCL集团（000100）2009年度非公开发行和海信电器（600060）2009年度非公开发行。TCL集团2009年非公开发行2.87亿股，募集资金9亿元投向液晶电视模组一体化制造领域，张大中斥资2580万元认购1000万股。

　　在海信电器2009年度非公开发行中，张大中出手更为大方，出资12866万元认购700万股，是参与的唯一自然人股东。海信电器当时以18.38元价格发行，募集资金15.4亿元。

　　资深市场人士指出，从张大中的两次参与A股家电公司非公开发行来看，尽管淡出家电圈，但是张大中还是十分看好其非常熟悉的家电行业。

　　此外，更为关键的一个因素是，张大中与陈晓宿怨已久。2006年，时为永乐电器掌门人的陈晓主动提议与张大中掌控的大中电器实现了合并，但是不久后，张大中发现陈晓背着自己与黄光裕密谈合作。为此，张大中与陈晓翻脸，大中电器业没收了永乐的1.5亿元定金并将此事提交仲裁机构。此后，出任国美电器总裁的陈晓，在黄光裕的带领下拜访张大中，但张当时只见黄光裕而拒见陈晓，两人隔阂之深由此可见一斑。

陈晓十宗罪（上）默认分类 2010-08-16 07:21:37 阅读8117 评论92 字号：大中小
  
陈晓十宗罪（上）

黄光裕行事少了点敬畏，进了监狱。但是罪罚否定不了黄光裕是国美老板这个事实。陈晓更没有敬畏，他要挑战的是中国自古以来的基本伦理和基本商业秩序。在日本社会，背叛老板的陈晓，是要被唾弃的，是没有立足之地的。作为人何谓正确？大家都回到这个原点上来吧！

王育琨/文










陈晓十宗罪之一：陈晓只有恐惧和畏惧。他把一个充满恐惧的选题突然抛给没有任何准备的同事：是跟着在监狱里代表这错误的黄光裕，还是跟着代表着正义的他？陈晓这个选题是个陷阱，那些共事多年的同事，选什么都错！害人不浅的选题！让人永远不得翻身的陷阱！

陈晓十宗罪之二：陈晓“逼高管战队”还显示陈晓没有爱。己所不欲勿施于人，这是千年古训。己所欲也不能施于人，这是当今潮流。古训和潮流统统给陈晓的野心让路。只不过这个野心被“为公司好”包装着。

陈晓十宗罪之三：野心无所不用其极。去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定：贝恩资本的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立等中的两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。协议还规定，陈晓如果离职，只要在银行出现1亿元的不良贷款，贝恩即可获得24亿元。

陈晓十宗罪之四：私卖国美以求钱、求辱。知道陈晓心事重，没想到他为了一己私利置国美安危于不顾；知道有些美国投行阴狠堕落，没有想到贝恩资本如此之肆无忌惮，买通一个“内奸”，“贝恩领衔国美决战”，公然挑衅中国人的良知和公论！陈晓还是放下“为了国美好”的旗帜吧，公众不可欺！

陈晓十宗罪之五：低俗、庸俗、媚俗。一如慕云五兄看得明白，看来陈晓很三俗啊——趁火打劫，是为低俗；明义暗利，是为庸俗；引狼入室，是为媚俗。

国美陈晓十宗罪（下）默认分类 2010-08-18 07:05:02 阅读1827 评论13 字号：大中小
  
国美陈晓十宗罪（下）

王育琨/文

一如夫妻关系的因果纠结，黄光裕陈晓控制权之争是长期积累起来的问题总爆发。旁观者很难从中截取一段来论是非。黄光裕的缺少敬畏，一切从恐惧出发，对人的算计和暴虐，都一点点在陈晓和背叛他的那些高管心里积累着怨气和不满。于是，有了当前的一个总爆发。黄光裕的问题我们另外说。这里先集中说陈晓的问题。陈晓的问题，触及一些做人做企业的基本底线。当前困扰中国公司的诸多问题，在这个案例中集中展现出来。




在我们分析判断的过程中，事实、情绪、直觉意识，这三个层面缺一不可。所谓陈晓十宗罪，都是在一个事实的基础上，拓展到当事人后面的情绪，以及那种情绪所隐藏的意识。因为是从新浪微博转过来的，可能语言过于简短，没有展开来分析。我只是根据现在公开出来的一些的事实，作为一个观察者，“应无所住而生其心”，透过意识，驾驭情感，对事实进行解读。

陈晓十宗罪之六：公然违背公司法。

国美5月11举行的股东周年大会上，否决了贝恩资本三名代表连任公司非执行董事，但国美董事会当晚即推翻股东会的决定。上市公司董事会推翻股东会议的投票决定，公然违法。按照公司法的基本原理，所有者有权选择管理者，董事和高管在股东会决议下行事。但从黄光裕案所披露的事实来看，以陈晓为核心的董事会否决了股东会通过的决议，这在公司治理史上也是罕见的，公司“内部人控制”张狂到如此程度，令人发指。

按现在的公司法，股东大会是公司最高权力机构。股东大会的决议，必须得到贯彻执行，否则股东大会就可以另外寻找代理人。而不是管理团队在哪里自说自话。

陈晓十宗罪之七：乱伦，把内部人控制推到极致。美国金融危机就是美国上市公司的管理团队，置广大股东、客户和员工的利益于不顾，而把公司当做个人行龌龊勾当的工具。陈晓打着“引进现代公司治理的旗帜”，实际上是从根本上颠覆了现代公司治理。看家护院的成了主人，这不叫现代治理结构，这叫乱伦。

一个理想的公众公司，应该是股东、高管团队、员工都有表决权。而不是离开了监督的管理团队离开股东和员工而主宰一切。大事当前，没有股东的影子，也没有员工的影子，只有那些得到期权激励的高管团队在前边晃悠。

国美到底是谁的国美？当然不是大股东黄一个人的。但难道是陈控制下的现董事会的？！如果连股东都不能有效参与公司管治，全部由管理层这种内部人控制，这恐怕是中国公司治理的负面里程碑。

陈晓十宗罪之八：动辄以搞垮国美为要挟。陈晓拿公司危局做挡箭牌，要么陈晓在，要么公司玩完。一旦他被换掉，就要支付巨额赔偿给贝恩资本。那些令人瞠目的与贝恩资本的绑定协议，让世人一下子看了个明白：陈晓心中只有自己的利益，没有国美员工、股东、协作商与客户。

陈晓说：“黄的政治生命已经完结，还闹什么？！”“这个阶段不用太关注他(黄光裕)怎么想了。只要我们的宗旨是为企业好，只要企业好的事情，所有的股东都应该支持。”而他与贝恩资本的绑定协议，就使得后面这句话成了笑话。

陈晓十宗罪之九：砸了职业经理人！今后创始人即便是自家只有阿斗，也要扶起来用；即便公司破败了，也不给外人！也不会用外面的诸葛亮、吕布或是陈晓。诚如网友所言：陈若得意，不但寒了天下所有企业创始人的心，让中国民企职业经理人化要倒退30年。

公司治理和企业精神，一直是我研究的主题。而对陈晓黄光裕的评论，也仅限于这个层面。我不会因为黄光裕犯法进监狱，而就简单归结为黄的一切东西都错。也不能因为陈晓在台前呼风唤雨，就对陈的光芒膜拜。我们是在谈治理结构，我们是在谈当今的企业精神。如果任何一个职业经理人，都可以千方百计去与外资绑定自己的利益，而置公司利益于不顾，那是一种什么精神？！此风不可长。

陈晓十宗罪之十：权术惑众。今天的中国，公司政治权术丛生，更需要一点“直愚”精神。“直愚者”久。陈晓不懂“直愚”，更不懂“一无所住”。故生起复杂的公司政治之心。权术再精巧也不经久，一旦曝光将全功尽弃。陈晓太性急了，没有必要在换老板上面打转转，可以在控制关键现场上逞威风。

其实，陈晓帮了黄光裕，是黄光裕的大恩人。他这么一折腾，本来对黄光裕不齿的社会大众，反倒念起他的好来。本来对黄光裕不利的舆情，反倒转变为对黄光裕有力。

以至于有个企业家判断，这是陈晓与黄光裕的共谋，目标就是在8月25日，要给黄光裕减刑，或是给杜鹃自由，放出来重新执掌国美。如果这事不是预谋，黄光裕最应该感恩的人，就是陈晓。正是他无所不用其极的做法，正是他与贝恩资本绑定的权谋，正是他逼迫高管站队表忠诚的不可一世，才使得社会舆情觉醒，才使得黄光裕的刑期，跟保护民族品牌连在了一起。