（转载）解密陈氏国美：从架空到坐实

叹黄光裕落难不见忠勇之士但有多年部下挖井
戴远程    发表于 2010年08月18日 00:47 阅读(92) 评论(2)
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叹黄光裕落难不见忠勇之士
黄光裕落难多年老部下挖井
   
家电江湖只有利益没有兄弟，只有生死博弈没有道德准绳，这一次，被此间闹腾得烟雾缭绕的国美电器控制权之争所证明。
   
如今身陷囹狱之灾的国美电器大股东黄光裕绝对想不到，他一手创建的中国家电零售航母，倾刻间大权旁落且被亲信们所瓜分；绝对想不到，他一手提拨的诸如李俊涛、王俊州、魏秋立、孙一丁、何阳青等国美高管……居然没一个可以挺身而出共患难的；现如今，黄光裕也一定懊悔当初执意引狼入室的决定：既然并购了永乐，又何必要收留陈晓，每天风雨无阻送上私厨“四菜一汤”拉拢的陈晓，如今更像是白眼狼，不仅落井下石，并且运用黄光裕托孤留下的权势，动辙股权激励利诱追随黄老板多年的老臣子们集体倒戈，反过来逼自己拱手让出国美控制权？
   
某种意义上说，“树倒猢狲散”是人之常情，但是多年高管老部下的集体背叛则让人难以理解，个中缘由令人唏嘘。或许这也是黄光裕不惜撕破脸不惜内耗掉经营业绩，也要和不听话的国美电器董事会拼命夺权的主要原因。而以陈晓、王俊洲为首的国美现任董事会，无论是用“鱼死网破”来形容黄光裕的盲动，还是打着股权激励旗号高调描绘新国美五年战略规划，其试图将黄光裕事件给国美电器运营负面影响降到最低，也算是可以理解。  
   
问题是，昔日追随黄光裕历经家电业刀光剑影杀出血路重围，如今坐看国美豪门盛宴的高管老部下们，多年来唯黄老板“马首是瞻”，即使是2008年11月至2009年7月国美因黄光裕案运营最困难的时候，，也没见一个国美高管离职出走，并且任何时间都口口声声力挺黄光裕。现如今，面临失去自由的创始人，以及给予股权激励的现任董事长，黄光裕的多年老部下们集体反戈老东家，备感痛惜。按理，诸如李俊涛、王俊洲、魏秋立他们都是追随黄光裕多年的心腹啊，而陈晓不过是败军之将而已。时转势移，趋利避害也。据说8月6日陈晓组织内部视频会，要求各地诸候公开表态支持董事会，而8月12日在召集的一拨御用媒体面前，国美一堆的副总裁们哭着喊着说，黄光裕出事对国美电器造成了巨大伤害，当时形势多少多少的严峻。怎么就没人想想如果没有黄光裕，哪里有今天的国美电器？没有黄光裕，哪里有今天这堆所谓的副总裁？现如今个个把把脏水全往黄老板身上泼。怎么就没有人说句公道话，黄光裕再霸道再恶俗再祸害，他所犯下的罪过，作为总裁的陈晓，作为左膀右臂的李俊涛孙一丁们，未必就一点都不知情吧，那绝对是扯淡。
   
黄光裕落难，多年老部下悲情表演“割袍断义”，竞相向新靠山表功献媚，徒叹世道人心不古。黄光裕落难，与早几年前遭遇囹圄之灾的创维黄宏生境遇如此不同。昔日京城名记如今上岸了的段志敏兄评价是，中国家电业的职业经理人，应该像创维张学斌、杨东文学习。中国传统道德崇尚礼、义、廉、耻，所谓国之四维，四维不张，国乃灭亡。做生意、做事业更该如此吧？遥想当年格林柯尔顾雏军落台，多年追随的老部下严友松等人，同样没有趋利避害，而是勇敢承担自家责任。几年后，重入江湖又是一条好汉。
   
眼下看，黄光裕虽然弱势，但是法理股权在手；陈晓为首的国美董事会高管尽管手握舆论话语权资源，却是未必看得到赢的绝对希望。陈晓用“鱼死网破”来形容黄光裕，不屑说，即使事如高管们所愿，相信某些老臣子也将因此永远地背上厚重无比的背叛耻辱烙印。纵然社会道德再败坏再沦丧，道德准则永远在他们内心纠结，不会因为套现的股权，或者眼前的平稳过度而模糊。

陈晓“变脸”

　　2010年6月24日，在国美电器上海分公司总部的一间办公室，过去低调和隐忍的陈晓谈笑风生地出现在笔者面前，眼中似乎透露着一丝决战前的兴奋。

　　“近20个月过去了，这时的国美电器已经与2008年11月黄总出事时有了很大差别，现在的局面是由董事局和管理层来控制的，要想回到20个月前是不可能了。”在那次主动邀请的聊天中，陈晓的语气强硬了不少。

　　而半年前，黄光裕将国美电器以单位行贿罪的名义拖入到其个人官司中，试图减少判决刑期，虽然陈晓说，这笔钱绝对不是从国美电器走账的，但国美电器还是选择了沉默，并最终被判罚500万元。

　　按照陈晓的说法，500万元对于拥有60多亿港元现金的国美电器显然是“九牛一毛”，如果通过认罚彻底与黄光裕的案件划清界限，那是最好的结果。然而，这仅仅是恢复与外界联系后，黄光裕采取的第一招。

　　虽然面临着个人案件的一审和二审的压力，但是黄光裕更看重自己在国美电器的控制力，之后在国美电器年度股东大会上的突然发难，显然让陈晓有些吃惊。

　　5月11日，在部分机构股东缺席，投票率不足60%的情况下，拥有31.6%股权的大股东黄光裕否决了贝恩投资提交的三位非执行董事人选。

　　有接近陈晓的人士称，“机构投资者的缺席让陈晓非常生气，并且成为陈晓的一块心病，过去的3个月中陈晓一直在寻求机构投资者的支持，因为当时很多机构投资者可能是因为不想得罪任何一方，而选择了弃权”。

　　然而，此次逼宫事件后，国美电器董事局只是行使权利重新任命三位非执行董事并对外宣布而已，因为担心会引发对国美电器不利的连锁反应。

　　树欲静而风不止。让陈晓始料不及的是，他的隐忍被误解，很多供应商和银行方面，以及投资者都担心黄光裕接下来会拿商标、未上市门店来做文章，而国美电器的股价一度跌到了2港元以下，一些机构投资者给了陈晓更大的压力。

　　恶劣情形下，陈晓选择了主动说话。他告诉笔者，“董事局目前空前统一，我们完全可以采取措施让大股东出局，只不过碍于昔日的情面不到万不得已不会使用。”

　　对于一向讲话谨慎的陈晓来说，这样的表态有些出人意料，当时在场的一位国美电器高管后来说，“这显然是陈总的战斗檄文，按照我对他的理解，他也是被逼到了这一步。”

　　当天中午在陈晓的“大奔”上，陈晓谈了很多“心里话”，其中包括，“黄光裕始终没有看清楚结局，在这样的情况下，任何政府都不可能让一个经济罪犯再在上市公司发挥重要的支配作用。”

　　那次主动表态后，陈晓在7月初又将掌控了4年之久的总裁职位让给了常务副总裁王俊洲，而从7月起，黄光裕的代理人已经开始与陈晓多次谈判改组国美电器董事局的事情，陈晓的一系列表态却恰恰给外界制造了自己在国美电器地位稳定的印象。

　　时间来到8月4日，黄光裕方面发出了罢免陈晓的提议后，陈晓再次召开董事局会议并迅速给出了回应，但这次陈晓需要确定自己已经获得了来自国美电器管理层的支持。8月6日的内部视频会议上，他点名要求高管表态，众多高管支持现有管理层的表态让他感到宽慰。

　　陈晓在国美电器的几年积累，让他在成为董事局主席后很快树立起权威，而他2009年推进的转型也获得了投资者和管理层的认可，这让陈晓在与黄光裕的争夺中占到了上风。

　　有国美电器内部人士表示，“此前黄光裕对于背叛他的高管的处理，比如说对何炬等人的追杀曾经是国美电器高管最为担心的，但随着黄光裕的入狱，其威慑力已大大减弱”。

　　意料中的决战

　　然而，作为昔日内地首富、国美电器的缔造者，一向霸气的黄光裕显然不能接受这样的现状，即使身陷囹圄，他那颗高傲的头也始终没有低下。

　　8月4日黄光裕全资控股的Shinning Crown给国美电器董事局的信函中，明确提出了改组国美电器董事局的要求，其中的核心要求就是撤销陈晓董事局主席和执行董事职务，而取代陈晓和孙一丁的正是黄光裕的二妹黄燕虹和多年来为其打理资本运作的律师邹晓春。

　　对黄光裕来说，在去年11月与外界恢复联系后看到的局面显然是他无法接受的，董事局中新增加了三位来自贝恩投资的非执行董事，副总裁孙一丁也成为了执行董事，且贝恩投资与陈晓达成了攻守同盟。

　　这显然与创维数码创始人黄宏生2004年11月被拘后面临的局面不同。在审讯期间黄宏生依然通过保释等方式来与创维保留着密切的联系，同时张学斌、杨东文等高管对其忠心耿耿，而在黄宏生2006年7月入狱后其夫人林卫平也在创维数码董事局担任执行董事替黄宏生来打理公司。

　　有消息人士评论说，“说陈晓是职业经理人并不准确，从永乐到国美陈晓一直是老板，现在的局面是两个老板之间的争夺”。

　　陈晓的表达是，“如果黄总选择合作，那么其资产将依然升值，但是黄总偏偏将个人利益和恩怨凌驾于公司利益之上，这让我们必须理性地选择放弃以往的情面。”

　　“黄光裕现在的想法是宁愿把国美毁掉，也不能让陈晓控制国美。”帕勒咨询机构资深董事罗清启这样分析。

　　有业内人士认为，中国的家族企业的创始人必须从西方家族企业的演变中吸取经验和教训，波音等大公司最终转变为职业经理人管理的股权多元化模式是必由之路，黄光裕等同样无法改变这样的趋势。

　　为了进一步获得管理层支持，就在今年的6月，陈晓甚至提到效仿新浪实现管理层控股，这让更多的中高层成为陈晓的支持者。按照陈晓的说法，“在大股东占股比例不高的情况下，股权争夺往往比较激烈，如果管理层能够成为大股东，那将是让公司健康成长的一种方式。”

　　这场较量的结局，似乎已见分晓。

一切为了利益

为争夺国美控制权，陈晓和大股东黄光裕间的口水战渐入佳境，看看热闹，多个饭前茶后的话题，倒也算是喜闻乐见了。本来对事情缘由还几分疑惑，可是热闹看久了，还渐渐看出了点名堂，写下来跟大家分享分享。
　　　　　　
　　贝恩资本为什么要全力支持陈晓？
　　利益！
　　　　 俗话说，“没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，在商场这是真理。唯有利益才能让投机者贝恩资本和国美总裁紧紧的绑在一起，具体是什么利益呢？我没有根据不能乱猜，我们来看看黄光裕方的指责：
　　　“陈晓以简单、大量地关闭平均线以下的门店的做法，通过“做业绩”来粉饰国美电器财务报表，同时指责陈晓为达到个人目的，接受了贝恩投资苛刻的融资条件。”
　　　　　　
　　　　作为财务投资者的贝恩资本，如此强力介入公司控制权之争很不寻常。财务投资者买入的目的就是为了卖出，投资周期一般不超过3年，争夺控制权得不偿失。显而易见，国美今明2年的业绩对贝恩而言异常重要，它将决定贝恩投资的获利程度，有不惜一切代价做业绩的要求，而陈晓恰恰是能做到这一点的，于是“陈晓以简单、大量地关闭平均线以下的门店的做法，通过“做业绩”来粉饰国美电器财务报表”就不难理解了，陈晓是在维护贝恩的利益。
　　　　在连锁零售业从业多年的陈晓不可能不懂，连锁零售业的核心竞争力是规模，网点越多，市场份额越大，成本就越低，竞争力就越强，所有的连锁企业都以扩大规模为发展的基本策，大量地关闭平均线以下的门店就是在鸡取卵，牺牲了国美的未来。陈晓在贝恩和国美间选择了贝恩，贝恩也是投桃报李无条件支持陈晓。
　　　　　　
　　　　　　
　　陈晓控制国美的目的是什么？
　　利益！
　　　　职业经理人和创始大股东的价值取向显然有很大不同，因此矛盾必然存在。陈晓如果能够甩掉大股东的羁绊，独掌握国美大权，可以在股权激励，薪酬，福利上大慷其慨，既可以笼络人心又自己又可得实惠，为掏空国美创造条件，股东们成为鱼肉任意宰割。在巨大利益面前，自己的1％股权显然无足轻重。在股权分散而唯一大股东黄光裕入狱已成定局环境下，错过如此天赐良机确实是个罪过。
　　　　　　
　　国美高管们为什么如此团结？
　　利益！
　　　　谁会反对分地主的田地？没有！谁会拒绝给你多发钱？没有！陈晓独揽大权肯定比黄光裕要慷慨多，股权激励，工资，福利上的大饼都是看见也是吃得到的。至于国美的未来怎么样，那是黄光裕的事。在利益面前，高管们毫无疑问坚决站在了陈晓一边。
　　　　　　
　　陈晓能有几分胜算？
　　为0！
　　　 陈晓应该黄光裕出事后，引进贝恩资本前就已经谋定，无条件支持陈晓是贝恩能进入的可能前提。陈晓趁黄光裕失去自由，无暇他顾，有计划采取步骤削减黄的话语权，排除黄的代言人，于是就搞出超30％股权的大股东在董事会没有代言人，10％财务投资者贝恩有3席董事的怪事。陈晓已经视黄光裕为笼子里的老虎，不足畏惧。哪知道这笼中老虎被逼到墙角，还敢奋力反击，应该是大出乎陈晓的意料，反被逼到投票表决的不利境地。
　　　 通常，上市公司中小股东多是投机持有者，参与股东大会比例可以忽略不计。机构投资者中，原意趟这种混水的比例也不会很高，估计投票率顶多在70％左右。这样，黄光裕只需拿到 35％股权支持就可稳胜，而目前即使最坏情况已经有约30％在手，只需再争取5％支持就获胜。以黄光裕家族的实力，在市场再增持5％股权易如反掌。而陈晓侵害公司利益的目的已是司马昭之心路人皆知，国美的长期投资者必然坚定支持黄光裕，陈晓输定了！
　　　　　　
　　陈晓最后能得到了什么？
　　身败名裂＋倾家荡产！
　　　 不管最终结局如何，陈晓都将成为职业经理人侵犯股东利益的典型范例。
　　　　陈晓勾结贝恩侵犯公司利益的痕迹明显，都将成为以后的把柄。以后的国美董事会完全可以其人之道还之其人只身，告其侵犯股东利益，要求赔XX亿港币，陈晓就得倾家荡产了。
　　　　
　　贝恩资本演绎了“资本是没有道德”一说的正确
　　　　为了谋求利益贝恩资本注资进入国美，无可厚非。但是为了谋求自己的利益最大化，强力插手争夺公司控制，勾结职业经理人损害股东利益，扼公司的发展，必须受到舆论的一致强烈谴责。

陈晓成功后即将被委任中投公司总经理，投资1.4％控股高盛集团！
人才啊！！

反骨仔的最佳诠释默认分类 2010-08-17 16:44:27 阅读142 评论1 字号：大中小
        一个好的反骨仔不是那么好做的，首先要有一定的工作能力，不然老板不会相信你，就像陈晓那样，首先在永乐电器当了个总裁，接着毁了永乐来到国美继续当总裁；第二，要会等待时机，就像陈晓那样，进入国美电器之后苦苦等待，忍辱负重，终于等到了黄光裕被起诉，深陷危机之中；第三，要会把握机会，找到同伙，就像陈晓那样，找到了贝恩投资，蛇鼠一窝，团结一致；第四，该翻脸时毫不犹豫，就像陈晓那样，机会一到，马上翻脸，起诉黄光裕，连同贝恩投资，拉拢国美高层，事情做得够绝的。

        陈晓也算是一个成功人士了，一个成功的反骨仔。

        历史上的反骨仔也不少，顺应最近的电视剧《三国演义》，大家熟悉的就有吕布。想当年董卓仅仅用一匹赤兔马就收买了吕布，于是吕布毫不犹豫地杀了自己的义父丁原，做了平生第一次反骨仔，后来王允略施美人小计，貂蝉直把吕布迷得晕头转向，再做了一次反骨仔，把自己的第二个义父董卓也杀了。而现在，陈晓也不甘示弱，先把自己的永乐电器给毁了，幸亏得到黄光裕赏识得到重用，而现在看样子大有要恩将仇报了。

        反骨仔顾名思义，就是有反骨的人。而历史上有反骨的人是魏延，当年三国刘备手下除了五虎上将之外的猛将。当诸葛亮在五丈原去世之后，魏延反骨仔的本色就出来了，马上叛变，幸亏有马岱。马岱受诸葛亮临终相托，先是假意答应与魏延叛变，接着抓住机会砍了魏延。

        反骨仔的下场无一善终，我可不希望看到当今中国最出名的反骨仔会赢得胜利。大大的讽刺！

        我倒是希望，当年黄光裕将签名权下放给王俊洲和魏秋立，是因为早就看清楚陈晓反骨仔的面目，效仿当年诸葛孔明，而王俊洲和魏秋立充当马岱的角色，现在陈晓叛变之时假意与之同谋，实则打算在最关键的时候倒戈一笔。不过历史终归历史，希望仍是希望，现实如何难以预料。

        陈晓口口声声说为了公司的利益，才决定与黄光裕抗争，这思想多伟大啊，多崇高啊，为的是集体，而不为自己的私立，为的是全体股东，而不仅仅是大股东。但是，从目前来看，我看到的陈晓更是在损害公司股东的利益。

        当年陈晓执掌大权的时候，6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激励机制的公告，看来在引入投资之前就早有预谋了。在股权激励中，陈晓本人就分得了2200万股，按照现在国美股票一股2.5元来计算，这股权激励就给陈晓带来了5000多万的利益了。天啊，那时候陈晓只不过是引进了贝恩投资，其他事情还没做多少呢！另外，股权激励尽管从一定角度看，是可以激励管理层更加尽心尽力地为公司服务，因为公司的股价越高，他们的利益就越大。但是，股权激励尽管有过成功的例子，比如通用汽车，但是更多的是失败的例子，而且在中国，就更是如此。先不说管理层此后能为公司做出多大贡献，起码激励的当天，公司的股东就等于送给管理层接近5亿的财产了。另外，这次股权激励涉及的范围是超过100名的高管，而苏宁股权激励时只有55名高官，在我看来，这更像是收买人心。更何况，这次股权激励是在大股东反对之下进行的，因此更像是一次赤裸裸的掠夺。

        而在经营国美期间，陈晓实行的战略与国美过去的战略截然相反，陈晓强调的是单店经营能力的提升，而不是强调跑马圈地，扩大市场占有率。因此关闭了大量的门店，使得实行扩张战略的苏宁大有超越国美之势。而当提到黄光裕手中拥有超过300家未上市的国美门店时，陈晓表示这些门店的盈利能力都很差，因此这算不得黄光裕的优势。但是今年4月7日国美电器新闻发布会后的一次背景介绍中,其中一位副总裁曾经无意中谈到了未上市门店的详细数据，当时意在证明，如果包括未上市部分国美全系中单店盈利能力略高于苏宁。这位副总裁说，截至2009年底，国美集团报给中国连锁经营协会的数据是1170家门店，上市公司部分有726家，因此未上市的有444家。他特别强调，这是2009年调整策略以来，关完门店以后的数字，门店比较有竞争力。因为经过一系列推演,最终他计算得出未上市部分444家门店的收入为261亿元。这是个惊人的数据,已经超过国美上市公司收入的一半以上。看来，陈晓撒谎了。

        另外，如果在股东大会之前陈晓决定增发股票，就更加不符合国美股东的利益了。首先，股东大会授权董事会增发股票的权利是旨在经营过程中遇到资金问题急需融资时使用的。而现在陈晓在国美资金充裕，仅仅为了对抗大股东而增发股票，除了稀释了大股东的股份，更是稀释了其他股东的股份。再加上，增发的20%的股票有10%有意让贝恩投资购得，这样司马昭之心，路人皆知了。

        既然做了反骨仔，就不怕大大方方地认了吧，请不要再美其名为国美所有股东着想。胜者王，败者寇。告诉陈晓的一个好消息，作为反骨仔，赵匡胤是赢了的，买本《宋太祖传》看看，说不定有启发。

大预言：陈晓勾结外资篡位必将身败名裂日期：2010-08-18　作者：诺查丹马T　出处：IT.com.cn(IT世界网)我来说两句()

　　“从面相上看，陈晓此人天庭开阔却不够饱满，主聪明、心界狭窄；面无肉而多深纹，主冷酷无情，深藏心机；“鼻如鹰嘴，啄人心髓”主性情虚伪冷漠，亲情淡漠，易出卖朋友，但多为反应灵活，精于钻研。目光犀利，鹰视狼顾，多蓄逆谋。” ——《解密阴谋家陈晓：从架空到坐实》




　　8月18日消息，国美电器大股东与董事会之间控制权的争夺，随着黄光裕方面一系列有力举措，局势目前实际上胜负已定：无论从资本层面、时局影响、人心向背等分析，陈晓方面如果后续没有必杀的王牌亮出，则必然会失败，而一旦失败，陈晓个人将面临身败名裂——做为一个职业经理人，将没有一个老板敢再用他。

　　得道多助失道寡助

　　此前，黄光裕及其家族成员，在获得巨大的财富成功之后，或多或少地走向腐败堕落，黄本人也触犯刑律身陷囹圄，坊间种种传闻也表明这位前首富行为多有不端。但黄光裕大节未失，他白手起家创立国美这个民族品牌，奋斗二十余年而成功，这不得不说已经是一个传奇，相对于他的功，他的过错还是小错。近年看守所内的铁窗生活，从高处摔下来，相信也摔痛了，也能使其清醒下来。从这点上看，黄光裕又是幸运的，一如当年的史玉柱，上天在他将要疯狂的时候，赐给他一场灾难，而不致使其灭亡。

　　而陈晓，则在这场变故中，充当了一个小人的角色，篡位，是的，这正是他最擅长的，从永乐到国美，他只是个职业经理人，但显然他不甘心当一个经理人。他趁黄光裕羁押，且对他临危托付之机，竭力扳倒黄光裕家族控制国美，失节矣，在人品上、职业操守上已失节了。进而利用贝恩资本这个外资，去控制国美这个曾令国人自豪的民族品牌，无论从资本的角度如何正确，从民族大义上，又失节矣！或许这只是他在职场、商业上的表现，可是就连私交上，陈晓也表现出让人畏而远之的特征。张大中是个厚道人，可厚道人和他有怨，黄光裕旧部各大高管，被他强迫站位威逼，又不惜以期权许诺利诱之，可见手段用尽。

　　黄光裕虽陷囹圄，但他不是一个人战斗，他有黄氏家族和背后潮汕老乡的支持，从人心上，所有支持民族品牌的中国人都会支持黄而唾弃陈。

谁是真正的忠人所托?

　　何谓上市公司职业经理人的信托义务?从黄陈的国美电器权力争夺战中，可有颇多不同解读。

　　中国政法大学前校长、全国人大法律委员会原副主任委员江平在8月10日的一次内部座谈会议上评论说，国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，特别是股东和董事会之间在公司治理之间的矛盾、内部人控制、公司高管的忠诚义务等问题，都能在本案中找到实证。

　　陈晓认为忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是单为某个股东利益着想，是为真正的信托责任。

　　黄秀虹亦感慨颇多，她认为现在才能分辨得出什么是真正的朋友。一年多来她饱尝世态炎凉，压力很大，不敢说“不”。

　　曾经鲜花似锦烈火烹油的黄光裕家族，虽未败塌，但也面临双重压力，不仅要处理黄光裕案件和打理其资产，而且还要同时处理黄俊钦案件和打理其资产，面对预期之外的高额罚款还不得不临时筹措资金四处融资，可谓窘迫。

皮海洲：陈晓不是称职的职业经理人 应向张学斌学习2010年08月17日 19:19凤凰网财经【大 中 小】 【打印】 共有评论0条进入皮海洲专栏主页>>

皮海洲

8月5日，对于国美电器[2.30 2.22%]来说是一个黑色的日子。这一天，国美电器创始人、公司第一大股东黄光裕与国美董事局之间的矛盾彻底激化。黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown，要求举行临时股东大会，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；而国美电器董事局也反戈一击，于当天下午将黄光裕告上法庭。

第一大股东与公司董事局“交恶”，这对公司的发展是不利的。8月6日国美电器股价大跌12.09%，表明了市场对待这件事情的态度。由于目前黄光裕身陷囹圄，拥有行动自由的陈晓自然在舆论上占尽先机，比如称国美对黄光裕彻底失望，称黄光裕“旧部”集体倒戈，称国美员工、国美投资者支持陈晓一方等等，黄光裕似乎众叛亲离。

在国内的上市公司中，第一大股东往往扮演着公众投资者利益“对立面”的角色。国美电器虽然是一家在港上市的公司，但终究是一家内地企业，更何况黄光裕2008年1月及2月前后策划的回购公司股份一事，被认为是违反公司董事的信托责任及信任的行为，所以，黄光裕的利益似乎也是与其他投资者的利益相对立的，甚至是与国美电器的利益相对立。于是，作为国美电器董事局主席的陈晓，义无反顾地选择了维护广大投资者利益、维护国美电器公司利益。陈晓似乎成了正义的化身。

应该承认，在“黄光裕事件”发生后，陈晓为维护国美电器的稳定，为国美电器度过“黄光裕事件”带来的危机作出了巨大的贡献。就个人的经营管理能力而言，正如黄光裕评价的那样：“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选”。但尽管如此，在黄光裕与国美董事局矛盾的产生与升级问题上，陈晓负有不可推卸的责任。

应该理解黄光裕为维护自身权益对国美董事局所进行的“反击”。黄光裕是国美电器的创始人，同时也是国美电器的第一大股东，国美电器倾注了黄光裕的心血。黄光裕维护自己第一大股东地位无可非议，不应该把黄光裕对第一大股东地位的维护与公司利益对立起来。

而就陈晓来说，不论其职务是国美电器的总裁也好，是董事局主席也罢，从根本上讲，陈晓只是一个职业经理人。作为职业经理人当然要对公司的发展负责，对投资者负责，对企业员工负责，但同样也要对公司的第一大股东负责，没有必要将第一大股东利益与公司利益、公司员工利益、公司投资者利益对立起来。难道为了公司利益就一定要牺牲第一大股东利益吗？而陈晓在国美电器推行的“去黄光裕化”的做法，尤其是一次次试图摊薄黄光裕第一大股东股权的做法，是不是损害了黄光裕的利益呢？

因此，作为职业经理人来说，陈晓是不称职的。也许这与陈晓原本就是永乐家电的老板身份有关，以至永乐家电被国美收购后，陈晓根本就没把自己当成是一个打工者，所以这才敢以自己1.4%股权公开与黄光裕33.98%的股权叫板。只是陈晓这种落井下石的作法，实在不是职业经理人之所为。在这方面，创维数码[5.09 1.39%]的张学斌在黄宏生落难后的所作所为无疑为职业经理人树立了榜样。

洪仕斌：国美争夺战“养儿”PK“养猪”2010年08月17日 19:45凤凰网财经【大 中 小】 【打印】 共有评论1条洪仕斌 营销专家

8月11日《中国企业报》刊载的一文，《黄光裕“弹劾”陈晓真相揭密》，其在众多舆论一边倒的前提下，在“墙倒众人推，雨打下风船”的现实行为理念下，排异议说诤言力挺黄光裕，并且列出众多数据作为支撑，确是难仁可贵。

据《中国企业报》报道：国美主导权争夺战的原因，是国美电器[2.30 2.22%]正面临着近20年发展以来“最危急”时刻——担心被对手超越。如此“导火索”确认无误，那么黄光裕固然有权解聘陈晓的一切职务。从数据分析来看：在门店拓展上，2007年至2010年一季度，苏宁电器[14.53 0.28%]的全国门店数量从632家一路上涨到962家。而在上述时间内，国美电器的全国门店数量，却从726家增长到859家后，又减少至726家，相当于在原地踏步；在企业经营净利润上，2007年、2009年两年间，国美电器净利润分别为11.68亿元、14.26亿元。而苏宁电器同期的净利润却分别达到了14.65亿元、28.89亿元；在销售业绩上，2008年至2009年期间，国美电器的营业额从458.9亿元下滑至426.7亿元。但苏宁电器同期的营销额却从498.9亿元增加到583亿元。如果上述数据为实，都可能成为竞争对手苏宁将超越国美的有力证据，作为大股东的黄光裕，就有权力终止陈晓的职务，启用新的国美操盘手来力挽狂澜。而围绕国美主导权争夺战的声音，相信也自然会销声匿迹。

其次，陈晓作为“老板式”职业经理人加盟国美，直至后来主政国美，业内人士普遍不看好，普遍认为会有今天的争斗结局，只不过发生的时间要多久。因为陈晓毕竟做过“皇帝”的人，其心态永远不会居人之下，所以此次陈晓挑战国美主导权，就被《北京青年报》报道为“越王勾践”式的复仇战。但通过《中国企业报》报道陈晓主政国美几件事来分析，就更加看出些端倪。一是在最近两年，陈晓掌舵国美电器的过程中，没有将精力放到整个集团长远战略规划和新兴业务拓展中，反而苦心分裂大股东与经营层、机构投资者之间的关系上；二是陈晓主政时，经营业绩不佳、增长乏力，但陈晓为首的董事会，仍在2009年7月公布了一份国美电器高管的股权激励方案，其中陈晓获得了最大的一笔2200万股的股权激励。通过上述种种行为，都能清晰地看出“老板式”职业经理人陈晓的心态，但这都要理解。因为国美对于陈晓，就好比“打别人的鼓，划别人的船”，况且圣经也有一席话：“人的欲望总是无穷的”。所以今天的争斗结局，其实就应验了业内人士多年前的判断，这是必然的！

再者，国美交给谁主导会更好呢？其实在众多管理书籍，与企业家传记上都已有定论，那就是在创始人手上发展会最有益。因为企业对于创始人，就好比“一把屎一把尿”拉大的孩子，其成长中的酸甜苦辣，创始人最有感觉，同比也对企业最有感情。现今的国美对于黄光裕，就好比自己亲手养大的孩子，其一定会投入更多的关心资源，所以国美在任何人手上，都不如在黄光裕手上。而国美换了在别人手上，也许就是“猪”，成为一种赚钱的工具，也许不会珍惜，不会爱护。甚至为了达到某种目的，引进外来人共同“杀猪分猪肉”，这也就是某位业内人士担心引进策略投资者的担忧。因为如让“国际资本猎人”来操纵国美电器的发展，他们除了要获得绝对的投资暴利收入，关键还要想控制咱们民族零售业。现今，国美争夺战虽没有尘埃落定，但是出于国美发展角度考虑，黄光裕主导的国美应该是最佳选择，毕竟黄光裕是真心实意地把国美当自己的“孩子”看待，会更加负责任地进行呵护；而陈晓毕竟只是职业经理人，与企业的感情不深，经营理念、战略规划都只会以短期利益回报为前提；至于其他资本人的心态和目的，就更应该说世人皆知。

综上所述，国美这家巨无霸公众公司，这家造就中国首富的平台，究竟谁主导好呢？其实遵循的原则无非以下几点：一是对国美企业有利；二是对国美员工有益；三是对国家社会有用。如脱离了此些根本原则，再多的商业“阴谋与作秀”，在时间的洗涤下，都会显得苍白无力。其次，国美争夺战随着时间的流逝，也一定会水落石出，作为媒体、业内人士、甚至主角黄光裕与陈晓，都要相信一席话：“只要敬畏时间，才能赢得空间；只要敬畏真理，才能赢得未来。”

据了解，黄光裕家族在股东会之后，曾经再度与董事会谈判，据说激烈程度不亚于“5·12股东会”，但是同样无疾而终。在黄光裕家族频频逼宫下，国美董事会感到后患难了，因而开始寻求外援，洽谈新增发20%股权的认购对象。

　　接近国美的高层人士证实，陈晓确实正与机构投资者洽商，这提早触发了黄光裕的逆袭。

　　“7月初他们就私下找过国际投行。”黄光裕家族代理人在与《财经》记者三个多小时的对话中称，黄家在7月初听闻陈晓打算增发新股的消息后，立即在7月19日找上陈晓团队谈判，希望其立即辞去国美董事局主席职务。

　　黄光裕家族同时认为，陈晓团队于7月19日谈判后在国美内部搜集不利于黄光裕的证据，并在8月4日傍晚谈判破裂后，次日发出董事会决议公告，对公司的股东及前任执行董事黄光裕提出正式起诉，就其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称违反公司董事的受信责任及违反信托责任一事寻求赔偿。当日香港法院已接受国美的起诉申请。

　　但陈晓否认了这一说法，据其介绍，国美内部调查自今年年初即已开始，董事会聘请了专业的律师，并与证监会沟通获得了大量信息。

　　极度猜疑的情绪下，一场股权对决已经无法避免。

　　股权对决变数

　　在公司话语权、私人财产权都可能遭受重大损失的情形下，黄光裕家族势必要阻止董事会运用增发权。但“增发权”是双面刃，“陈晓可以用，黄光裕为什么不能用呢？”

　　根据国美2009年年报与香港联交所8月13日资料，目前黄光裕家族控股的Shinning Crown持有国美33.98%股权；陈晓方面，则有1.38%，并且得到贝恩资本相当于10.81%股权的支持。

　　由于贝恩资本在2009年入股时是采用认购可转换公司债形式，相当于16.28亿公司股权的可转债，属于债权性质，并不具有公司股权才具有的投票权，因此贝恩若要在下一次临时股东会上投票支持陈晓，必须先进行转股。

　　一旦贝恩将可转债换为股票，国美现有的150.55亿股在外流通股数将扩大为166.83亿股，黄光裕方面原有的33.98%股权，将被稀释到30.66%，贝恩、陈晓的股权则会分别被稀释至9.75%、1.25%比例。

　　陈晓的另一张牌，是赶在临时股东会前增发20%新股给支持现任董事会的投资人，国美总股本则将进一步扩大至200亿股，而黄光裕家族的股权会进一步被稀释到25.58%，陈晓、贝恩股权分别被稀释至1.04%、8.14%。如果加上增发新股的支持，现任经营团队将获得总共29.18%的支持，超过黄光裕家族持股权数。

　　据《财经》记者了解，陈晓方面可能还有其他股权。由于过去陈晓最高一度持股3亿到4亿股，之后逐渐减持，有可能过户给家人，因此陈晓所能掌握的股权可能更多。

　　陈晓今年曾在国美股价低谷时增持过一次，短期再度增持的理由不多。从技术上讲，季末期对高管团队实施静置措施，在中期报发报一个月内不能买卖股票，不确定的未来亦是另一因素。

　　但国美股本的一再扩大，黄光裕家族势必失去目前近34%的股权地位。由于国美公司章程中对于公司重大重组的相关事宜，有部分条文需要至少三分之二股东通过；黄家的三分之一股权于是形成一道控制权屏障，至少能阻挡对公司的重大重组提案。但黄家股权一旦低于三分之一，等于彻底失去控制权屏障，不仅在表决时居下风，甚至后续如果黄家售出股权、退出国美，也将失去控制权溢价，股权价值远不如控制性股权的价值。

　　在公司话语权、私人财产权都可能遭受重大损失的情形下，黄光裕家族势必要阻止董事会运用增发权，也因此在8月4日的股东会动议中，头一项就是反对董事会的增发授权；如果公司董事会提前增发，黄光裕家族将进一步向香港法院提请冻结令。

　　部分支持国美董事会的人士认为，从“5·12”的投票结果看来，董事会并非全无胜算。当日董事会在主要支持股东贝恩资本毫无投票权的情形下(贝恩的可转债至今仍无表决权)，争取到至少42.7亿股的股东支持(竺稼赞成率45.35%，王励弘、Ian Andrew Reynolds则得到44亿股支持，赞成率47.32%)。

　　据《财经》记者了解，目前双方都在积极争取其他股东支持。“富达、摩根大通、Capitol。”双方对《财经》记者透露的主要争取股东名单几乎相同。

　　根据香港联交所最新资料，目前国美电器的股东结构中，除了Shinning Crown、贝恩、陈晓之外，最大的两笔登记股权来自摩根大通、摩根士丹利证券，合计多头、空头头寸，分别持有国美9.45%、8.61%股权。

　　一位不愿具名的上述券商人士表示，在香港联交所挂名的摩根大通、摩根士丹利股权，仅是受投资人委托代持股票的券商交易部门头寸，真实的投资人多是大型基金经理人；如果投资人有投票意愿，才会代为出席股东会行使表决权。

　　然而从8月4日黄光裕家族方面释出召开临时股东会的信息后，目前尚未听闻有投资人表达投票意愿，这可能与股东大会日期未决有关。

　　一位与黄光裕本人熟识、在国美香港上市期间负责外资引资工作的券商人士则表达悲观看法。该人士表示，过去几家大型投行从IPO开始，就一直协助黄光裕维护国美的外资关系，包括富达、Capitol等大型基金都是由投行引进国美，并维护其次级市场的交易活动。

　　然而黄光裕在内地涉讼后，该券商人士表示，公司内部一直以来负责国美业务的同事，纷纷遭到香港证监会约谈，证监会甚至数次持搜索令向公司索取文件，否则有权对公司进行搜索。几经考量下，一家大型投行在黄光裕被捕不久后下令，未来与黄光裕家族的联系全部转由公司法务部门进行，“就是要业务部门断绝关系的意思。”

　　该人士表示，一直以来为黄家维护外资关系的一些投行，内部都有类似处境，目前不可能再协助黄氏家族疏通外资股东，因此黄光裕在外资方面“已经是弹尽援绝”。

　　也有人士提醒，“增发权”是双面刃，“陈晓可以用，黄光裕为什么不能用呢？”

　　前述人士认为，以黄光裕一贯的风格，“增发权”的运用自由度显然大于陈晓，其杀伤力不可小觑。