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　　深交所总经理助理刘慧清：　下一步将加强独董资格后续培训
　　上海证券交易所研究中心主任胡汝银表示，我国独立董事制度实施的经验表明，独立董事已经逐步担负起了启动和推动公司内部监督机制、督促公司合规经营的使命，开始对一些重要事项发表独立意见。
　　胡汝银表示，从目前来讲，中国独立董事制度建设存在的若干根本性问题：首先，对独立共识在公司治理结构中的角色认识存在较大分歧；第二，独立董事缺乏足够的独立性，制度建设还存在许多问题和障碍；第三，独立董事对重大事项的监督能力和表情况有待进一步提高；第四，还有一个法律机制，有可能法律责任之外的具体职责、角色都是比较模糊的。
　　对此，他提出了一些改革方面的建议：
　　首先是为独立董事履职创造更好的制度环境。要有一个比较好的法制秩序，同时也要有一个比较健全的证券市场和上市公司的文化。如强调正直、强调独立董事会的独立运作等。
　　其次确保独立董事提名与任命的独立性。在提名的过程中可以考虑更好发挥由独立董事占主导的董事会提名委员会的作用，由其推选侯选独立董事，并且直接提交股东大会审议；在选举过程中应该通过比例提名、分类选举、累积投票、内部人回避等机制，来提升中小股东选择独立董事的权利，消除大股东在独立董事提名与选举中的影响力和干预。
　　再次是加强对独立董事履职情况的信息披露。建议修改《年报准则》，在现有文字说明的基础上，进一步以表格形式要求公司详细披露各位独立董事的工作情况，包括未能亲自出席董事会的原因，不允许公司以简单的“因故”而草草了事。特别是审议重大事项及发表独立意见过程中提出的疑问、不同意见及采取的措施。对提出异议的，要充分披露异议的原因，杜绝上市公司以简单索引方式比避重就轻。最后是完善独立董事的激励机制和法律责任。

　　复旦大学管理学院教授李若山：　应在法律上提高独董任职门槛
　　“中国资本市场20年带来的最大变化，就是让企业更像企业。”中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院教授李若山表示，在这当中，独立董事扮演了一个非常重要的角色。
　　他表示，一个上市公司独立董事更重要的是懂事，是专业，不专业、不懂事的独立董事无法完成使命，要坚持还是对外懂事，对内独立而不是对外独立，对内懂事。
　　与此同时，李若山解释了为什么独立董事在提反对意见上比较低。他为主要有两方面原因：
　　第一，中国的上市公司经过将近20年的发展，90%的上市公司是非常好的上市公司。中国有这么大的市场，不管是民企也好，国企也好，因为我们的遴选机制，审核机制、监管机制的完善，部分的上市公司是非常好的。“我个人感觉，中国上市公司绝大部分都是好的，他们也是在考虑自己股东情况下，考虑我们中小股东的利益。所以不可能每年有独立董事一半提出异议才是治理结构好的表现。我觉得这是个误区，需我们的处罚机制、遴选机制、监管机制。”
　　第二，现在上市公司在提案的流程方面有了很大的改善。有相当多的不符合中小股东利益的提案，在没上会被枪毙掉了。也就是说，上市公司的董事长或者执行董事，经营董事，比较尊重独立董事的意见，当发现这些提案是有瑕疵的，当发现这些提案显失公平的，可能在上会以前已经被否决掉了，所以能够显示出的数据是极个别的例子。这种数据并不代表现在独立董事，但是从某种程度说明了独立董事的引进对上市公司治理结构的发展有一个很好的促进作用，很好的转化作用。
　　此外，李若山也就独立董事存在的一些问题发表了自己的看法。他表示，独立董事制度存在两方面的问题。
　　首先是中国的独立董事进入的门槛太低，除了有一部分独立董事要有会计高级职称以外，没有任何法律上的规定，“个人认为，当好一个独立董事，需要很多的专业知识和背景。”
　　他同时表示，在我国资本市场发展早期，独立董事的门槛低一点没关系，但是到今天，我国资本市场走过了二十年，如果还只是定在一个几天的培训考试就能当独立董事的话，个人感觉可能后面会带来很多问题。
　　其次，对独立董事门槛进出，规定的还是太原则。如有的公司的独立董事是原来这个公司的高管，公司一上市，摇身一变，变成了独立董事。对这些方面的规定，还没有很详细的办法。


　　中国远洋董事长魏家福：透明高效的监管体系是公司治理前提
　　在第九届中国公司治理论坛上，中国远洋控股股份有限公司获得2010年度董事会奖，对此，中国远洋董事长魏家福表示，公司获此殊荣表明以中国远洋为代表的国有控股上市公司的公司治理得到了社会公众的认可，这是国有企业通过资本市场从传统企业向公众上市公司成功转型的成功范例。
　　与此同时，他结合中国远洋近年来的工作实际与探索历程，就完善国有控股上市公司治理机制谈了几点思考。
　　首先，透明高效的监管体系是公司治理的前提。随着国有企业改革的深入，我国从《公司法》、《证券法》等多方面、多角度，为国有企业深化改革构建了较为完整的制度框架体系，营造了一个良好的政策环境。
　　其次，规范严格的董事会制度是公司治理的基础。中国远洋组建了完善的董事会，并在国际国内选聘了航运专家、财务专家、法律专家出任独立董事。根据资本市场监管体系的要求，中国远洋在实际工作中注重强化规范运作意识，将证券法律法规以及规则的要求与公司管理相融合，积极探索建立良好的公司治理架构，股东、董事会、经理层都根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，依法行使权利，接受监督。
　　第三，利益相关方的监督制约是公司治理的保证。规范运作是上市公司利用资本市场做大做强的首要前提。中国远洋形成了以保护全体股东利益为宗旨的监督机制，接受各利益相关方的监督制约。公司将规范公司的关联交易作为一项重要的工作严格管理，通过有效的监控措施，保证公司与关联方之间所发生的所有关联交易符合公平、公开、公允的原则和境内外上市规则的相关规定。
　　第四，激励和约束的合理安排是公司治理的动力。在将国有企业培育成为具有一流的国际竞争力企业集团的进程中，国有企业高级管理层队伍的作用不容忽视。近年来中国远洋在上级部门的指导下，在激励机制方面做了一些积极的探索，今后还需要不断完善。
　　第五，企业改革的持续推进是公司治理的关键。公司治理是一个常讲常新、永无止境的话题。今后，公司将继续按照“整体上市，分布实施”的规划推进中远集团内部资源的整合，以中国远洋作为资本平台，最终实现中远集团的整体上市。
　　高盛集团可持续投资研究主管董事总经理Manley表示，2010年有公司的投资者因此企业社会责任方面的过失，损失1000亿美元，这就是今年第二季度发生在英国石油泄漏之后发生的损失。有些投资者就是没有关注企业社会责任，忽视了他们所投资企业的表现，因此在今年受到非常大的损失。这也证明对于资产管理公司，对于投资经理来说，关注企业社会责任有多少重要。
　　他进一步说， 社会对企业的需求在不断的发生变化，随着企业成为经济更重要的部分，公司如果发生错误，风险就会非常大，给全球带来的影响也已经在最近的案例当中得到验证，因此企业的发展已经成为潜在社会、环境和监管方面的要素。如果企业能够在企业社会责任方面做的好，就能够脱颖而出，而且也能够带来更高的风险溢价。社会也要求企业，特别是上市企业，他的责任不仅仅是过去的范围内，而且还要保护中小股东，这也是很多发言人提到的关于公司治理重要的内容。此外他们也要求公司披露这方面的做法，也要求跟员工有更多的融入，能够关注董事会，包括供应商，以及所在的社区，最后一点是关注环境。
　　因为这些要求，说到蓝筹股的概念，或者高质量企业的概念，也在发生变化。有很多内容都要求我们能够符合监管的要求。会上谈到了企业社会责任，很多企业把企业社会责任作为公司战略发展非常重要的一部分，也成为公司差异化发展非常重要的因素。现在已经有800多个股票市场的参与者，总的管理资产已经超过23万亿美元。这些公司也自愿遵守了联合国的公约。这些公司总的市值加在一起，要比美国和中国加在一起都要大，可以说这是非常大的一笔资金，在全球他们都是在自愿基础上考虑把环境社会和公司治理的因素放在投资决策当中。


　　高盛集团可持续投资研究主管董事总经理：不关注企业社会责任就会面临风险
　　亚洲可持续发展投资协会执行董事David St. Maur Sheil表示，投资者在投资的时候会越来越重视责任这一块，现在亚洲有2%的管理资产是考虑到环境，将来这个比例会提高到10%，甚至于更高。
　　他介绍说，在全球有超过7兆美元的责任投资，这里面包括300亿都来自于新兴市场。在全世界有超过7万亿美元的责任投资。我们也可以看到，这项活动在未来几年当中也会有越来越多的增长。现在亚洲有2%的管理资产是考虑到环境，将来这个比例会提高到10%，甚至于更高。也就是说，投资者在投资的时候会越来越重视责任这一块。
　　在促进可持续发展方面，它能够为企业创造更多的价值。总体来说人们在这方面做了很多的学术研究，发现可持续发展的投资所带来的回报比普通的回报还要高。环境投资这一块回报非常好。可持续的增长可以给公司提供更强的能力，能够抵御市场的下滑。可持续发展的公司，在市场下滑的时候能够反应出非常强的韧性。
　　与此同时，他表示，交易所在这方面能够起到非常强的推动作用，CSR报告增长的非常快，对于投资者而言这就是意味着信息的披露。


　　IFC亚太区环境和社会标准项目负责人张蓉：　国际投资者重视企业可持续发展
　　“在中国证券市场上，钢铁、冶金、电力、有色金属、煤炭石油和造纸等传统产业上市公司比重较高，它们对环境和股市走势的影响都比较大。上交所可以考虑对此类公司，逐步要求其强制披露社会责任报告和环境影响年度报告。”上海证券交易所公司管理部总监史多丽表示。
　　她介绍，长期以来，上海证券交易所积极发挥对企业践行社会责任的引导与监督作用，持续推动上市公司履行社会责任和上市公司可持续性发展，陆续制定了上市公司社会责任信息披露方面的规范性文件，鼓励上交所上市公司付之于实践。上交所从两个层面展开了推进上市公司社会责任的工作，一个层面是从信息披露监管的角度，制定相应的规则、指引，引导上市公司在信息披露要求的框架内落实其社会责任工作；另一方面是从社会责任价值投资的角度，通过一定的机制彰显社会责任的价值，提高上市公司承担社会责任的积极性，引导投资者发现社会责任表现良好的上市公司的投资价值。
　　“推进上市公司积极承担社会责任，是一项任重道远的工作。上交所将继续不遗余地，探索以更高的质量、更多的方式，扎扎实实地引导本所上市公司提高社会责任意识，关注社会利益，促进社会和谐发展。”史多丽表示，近期来看，上交所将做好以下几个方面的工作：
　　首先是努力提高社会责任报告的披露质量。上交所下一步最重要的任务是提高社会责任报告披露质量。同时，上交所作为自律监管机构，将继续进行量化社会责任报告的研究，将在社会责任报告中整合重要的财务信息和非财务信息，进一步确立可持续性战略和社会责任在企业战略目标中的重要地位。此外，上交所还将进一步细化社会责任报告编制指引，考虑将《全球报告倡议组织(GRI)可持续发展报告指南》的G3标准按中国实际情况加以改进，鼓励企业予以采纳，增强报告的可比性和规范性，提高报告质量。
　　其次，强制和自愿相结合，促进更多上市公司披露社会责任报告。未来，上交所将在现有工作基础上，逐步扩大强制披露社会责任工作报告的范围，推动沪市全体上市公司践行社会责任。例如，在中国证券市场上，钢铁、冶金、电力、有色金属、煤炭石油和造纸等传统产业上市公司比重较高，它们对环境和股市走势的影响都比较大。上交所可以考虑对此类公司，逐步要求其强制披露社会责任报告和环境影响年度报告。
　　再次，鼓励更多的机构推进社会责任产品创新。上交所将鼓励更多的机构推出社会责任主题的ETF产品，并围绕社会责任投资进行更多的产品创新。通过将资本市场资源配置给社会责任表现优异的公司，倡导社会责任投资理念，完成资本市场本身应履行的“社会责任”。

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关键词：公司治理 复旦大学管理学院 促进社会和谐发展 上海证券交易所 企业社会责任 上海证券 独立董事 下一步 总经理 交易所

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