深度挖墙：中弘股份碰瓷风波始末

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各方角色

中弘卓业集团有限公司-中弘卓业

中弘控股股份有限公司-中弘股份

中国民生金融控股有限公司-中民金融

深圳港桥股权投资基金管理有限公司-港桥投资

新疆佳龙旅游发展股份有限公司-新疆佳龙

海南罗胜特投资有限公司-罗胜特投资

加多宝集团有限公司-加多宝

深圳前海银谊资本有限公司-银谊资本

基本情况

中弘股份系2010年借壳*ST科苑后更名而来。2010年底，中弘卓业持有中弘股份的股权比例为70.75%。自从借壳以来，中弘股份的经营状况如下：

单位：万元

报告期	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
营业收入	101,605	445,211	129,012	248,498	111,939	375,575	185,405	366,139
利润总额	-260,970	19,589	48,245	46,219	29,498	136,912	73,277	124,076
净利润	-253,717	14,628	29,250	29,437	21,072	101,812	53,781	91,170
资产总计	4,518,157	3,325,888	2,005,459	1,781,990	1,160,940	897,408	607,382	550,777
负债合计	3,671,258	2,304,933	1,417,019	1,215,227	899,551	610,950	373,914	374,090
所有者权益合计	846,899	1,020,955	588,440	566,763	261,389	286,458	233,468	176,687
经营活动产生的现金流量净额	-207,484	-291,149	-43,125	-382,780	-143,362	37,297	-32,075	62,916
期末现金及现金等价物余额	62,358	520,540	159,424	198,483	136,711	30,681	24,148	91,422

从表中可以看出，自从2013年以来，中弘股份的净利润就没有超过3亿元，2016年净利润跌至1.46亿元，2017年亏损2.54亿元。从经营活动产生的现金流量净额来看，自从2010年借壳以来，中弘股份只有2012年产生了正的经营活动现金流，其余年份均为负数，说明其经营活动造血能力薄弱。

中弘股份借壳上市以来，在2014年非公开发行股票募集资金约30亿元。

重大资产重组事项

自2017年2月10日开始，中弘股份因筹划重大资产重组事项而停牌。后经进一步披露，购买的标的为海外公司ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A90.5%的相关权益份额，产生的高额商誉是导致其2017年年度报告被出具保留意见审计报告的原因之一，此为后话。2017年5月9日，中弘股份公告了《重大资产重组报告书》，股票于5月25日复牌。

与中民金融战略合作

2017年5月5日，中弘股份与中民投旗下的中民金融签署了《战略合作框架协议》，宣布双方联手在海外市场并购、融资及投资项目合作。中弘股份寻找合适标的进行投资，条件成熟时对投资标的进行并购和重组，中民金融提供相关的融资建议及方案。此后续并没有什么实质性的动作。

发行股份购买资产事项

2017年9月7日，中弘股份因筹划资产收购事项停牌，拟以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司或其下属子公司持有位于三亚的资产。

澄清债务违约风波

2017年12月28日，中弘股份发布澄清公告，称其子公司浙江新奇世界影视文化投资有限公司债务利息违约为不实消息。截止公告日，公司已经全额支付了上述利息。

控股股东股权被司法冻结

2018年1月2日，中弘卓业持有中弘股份的股份全部被司法冻结，因系其对外提供20,000 万元的债务本金及利息 1,350 万元担保逾期所致。这是第一次实质性违约导致的司法冻结。

到了2018年1月5日，中弘卓业持有的股权就被轮候冻结了，新增的债主是兴业证券股份有限公司，原因为中弘卓业在兴业证券办理了股票质押式回购交易违约。债务危机持续爆发。

截至2018年8月18日，中弘卓业的股权被全国各地法院轮候冻结了21次，果然是虱子多了不怕痒。

年报出具非标审计意见

根据中弘股份2017年度审计报告，审计师出具了保留意见的审计报告，主要保留事项有：

（1）中弘股份四家联营企业Asiatravel.comHoldingsLtd、天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十五号投资中心（有限合伙）权益法确认的投资收益无法确认；

（2）中弘股份在未履行必要审批程序的情况下，向海南新佳旅业开发有限公司支付61.5亿元股权转让款；（3）2017年10月，中弘股份旗下公司NEODYNASTYLIMITED承债式收购AK公司，持股比例为90.5%，形成商誉21.62亿元，无法进行减值测试。

与港桥投资重组事件

2018年2月13日，中弘卓业与港桥投资签订《重组框架协议》，港桥投资拟成立一支规模为130亿元的私募基金对中弘股份整体业务涉及的资产、负债及股权进行重组，重组目标为：助中弘卓业盘活资产、偿还债务，加强管理，促使中弘卓业恢复正常的生产经营，同时实现港桥投资管理的基金资金和收益的安全退出。

2018年3月19日，中弘集团、王永红先生及港桥投资共同签署了《关于中弘卓业集团有限公司战略重组协议》，拟成立一支重组基金，募集不超过200亿元人民币，其中境内投资者认购不超过人民币70亿元，境外投资者认购不超过20亿美元（折合人民币约130亿元）。其中境外投资者已确认认购20亿美元（折合人民币约130亿元）。

2018年4月3日，中弘集团、王永红先生及港桥投资签署了《关于中弘卓业集团有限公司战略重组协议之补充协议》，在前次协议签署15个工作日内未获得相关债权人同意本次重组承诺函的情况下，各方同意将与相关债权人就达成偿债安排进行沟通的期限延长四个月。

2018年5月25日，由于中弘卓业未能与相关债权人就偿债安排及该重组事项达成一致，并取得债权人同意意见，中弘卓业终止与港桥投资的重组。

实际控制人跑路风波

2018年7月24日，中弘股份发布了一则澄清公告称，公司实际控制人王永红先生2018年初至今一直呆在香港，联系保持畅通，其一直参与商谈重组和协调公司资产出售事宜，其他媒体报道的王永红跑路一事为不实消息。

受到监管机构的调查

2018年8月14日，中弘股份收到安徽证监局的《调查通知书》，称中弘股份2017年一季报、半年报和三季报涉嫌虚假记载。

与新疆佳龙重组事件

2018年6月28日，中弘卓业与新疆佳龙旅游发展股份有限公司共同签署了《股份转让框架性协议》，拟将所持有的中弘股份2,227,657,410股股份转让给新疆佳龙，占中弘股份总股本的26.55%，转让完成后新疆佳龙将成为中弘股份的控股股东。同时约定，中弘卓业负责与债权人协商解决标的股份的查封、股权质押等过户障碍。

2018年8月27日，中弘卓业与新疆佳龙签订《<股份转让框架协议>终止协议》，终止的原因为：①由于在合理的时间内，中弘卓业未与中弘股份的相关债权人就债务重组达成谅解备忘；②中弘股份于2018年8月14日收到安徽证监局的《调查通知书》。

与加多宝重组托管事件

2018年8月27日，中弘卓业、中弘股份与加多宝、银谊资本签署了《债务重组及经营托管协议》，协议约定加多宝和银谊资本将对中弘卓业和中弘股份进行债务重组，注入优质项目，提供流动性支持，帮助化解目前的债务危机。

大家注意，你没有看错，中弘卓业与新疆佳龙终止股权转让协议和其与加多宝、银谊资本签订债务重组协议是在同一天签署的！看得出来，中弘卓业在抛弃旧爱、另觅新欢这件事上还是很有经验的。

但是，中弘股份这次摊上大事儿了。

2018年8月28日，就是签完协议的第二天，加多宝集团在官网发表声明，否认签署了上述协议，声称从未对黄伟清先生出具任何授权，并声称中弘股份在公告中对加多宝经营情况和财务数据的描述与实际情况严重不符。

同样是在签完协议的第二天，中弘股份收到深交所的关注函。深交所详细询问了签署协议的时间、地点、参与人员及职务、授权书内容及是否有效、协议的法律效力等问题。

中弘股份在当日的澄清声明中表示，对于加多宝集团不与公司沟通擅自发表的声明深表遗憾和无奈，鉴于加多宝集团发表的声明，导致该协议事实上已经终止或随时可能终止。

终止上市未卜

至2018年9月4日，中弘股份第五次发布关于公司股票可能将被终止上市的风险提示，称股票已连续 14 个交易日(2018 年 8 月 15 日-9月 3 日)收盘价格均低于股票面值（即 1 元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。

从上可以看出，中弘股份自从2010年借壳上市，这一路走来也着实不易。道阻且长，且行且珍惜，中弘股份的未来仍是前途未卜。

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