董秘执业常见问答86条（中）

是 否 +2 论坛币

k人 参与回答

经管之家送您一份

应届毕业生专属福利!

求职就业群

赵安豆老师微信：zhaoandou666

经管之家联合CDA

送您一个全额奖学金名额~ !

立即领取

感谢您参与论坛问题回答

经管之家送您两个论坛币！

+2 论坛币

31那您说作为基金而言有没有义务向管理人定期汇报半年全年财务情况之类的？答：基金有披露义务，但是不是就是半年或是什么期限，一看基金性质，二看三方协议。32原公司注册资金100万，现在要增资200万，购得20％的股份，使公司变成注册资金300万。这200万的资金进到公司的账上参与经营，不能给原股东。有什么可行的操作方法吗？答：

注册资金不需要到300万元，新股东直接溢价增资就可以；

注册资金一定要到300万元，则200万元部分需以老股东名义进入公司，各股东另行签署补充协议。

33但是要考虑缴税的问题，新出台的规定对重组并购哪些情况不被认定为应税收益有明确规定？

答：如果按老的运作方式，原股东完全退出旧公司而由控股公司100%控股旧公司的话，可能原股东退出原公司而转入投资公司这一过程中，退出的时候可能会被认定为应税收益。所以建议由新股东设立投资控股公司，然后以并购换股方式换股（且要确保协议中列明资金用途和决议方式），按税务总局的规定股权支付超过85%的交易，可以选择按以下规定处理：

被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权。

34股票停牌做资产收购+重大资产重组，过程中能做协议转让吗？

答：是相关当事方？如果是，肯定不可以！你可以看看收购和重组法哈.

35票据融资如何核查，如果公司不存在票据融资的情形，除了进行访谈，让公司出具承诺函，还有什么核查方式呢？

答：让会计师关注一下。会计师有经验的话，会从账上发现蛛丝马迹的。关于如何核查公司是否有这项业务，可以看应收款的回款情况，主要还是银行单据，比较费劲。因为票据贴现给银行后，公司还负连带责任，所以从程序上说，向银行函证也是手段之一。

36有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资？

答：整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

37请教各位这个现在是否还在执行？

答：实践中还是按照这个执行的。

38这是工商的要求还是有法律出处？

答：基本是工商的要求（但有的地方也不管）。

注：基准日后股改完成前股东进行股权转让的案例不少，但是增资的案例小编并未发现，建议不要在股改期间增资。

39实缴金额为零的控股子公司，是否可不纳入合并范围，有无依据，可否依照《公司法》中有限公司出资人按照实缴出资比例享有分红权，公司章程中股东对分红无其他约定？

答：都控股了，肯定要纳入的，不能因为未实缴就不纳入；分红可以不按出资比例分，这个可以在公司章程中就写明，未写明的，也可以在双方的协议中约定。

40非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

41上市公司发行股份购买资产导致实际控制人变更，但购买资产又不构成重大资产重组，这种情况下股份认购人需要进行业绩承诺么？

答：向非关联第三方发行股份购买资产且未导致控制权发生变更的，无需盈利预测及补偿。所以个人理解是需要的。

42发行股份购买资产，何时发行结束，对非大股东锁定期是否有影响？宝硕收购华创证券的公告，如果在2016年4月8日前发行结束，（几个非大股东）锁36个月，而在此之后发行结束，则锁12个月。答：这个是对于交割时标的股东持股时间来判断的，持股时间少于12个月要锁定36个月的，超过12个月只要锁定12个月。43A、B、C、D共同持有甲、乙两家公司股份，现甲欲挂牌新三板，其分公司无法办理环评手续，因此欲将其分公司剥离给乙，请问乙是否可以不向甲支付对价，或者是在何种情况下可以不支付对价，有无相关案例？

答：有分公司缺资质但挂牌的案例，戈兰迪，子公司无资质承揽工程。

44如果一个公司在上海上市好多年了，可以再到香港上市吗？有什么特殊要求吗？

答：加H股，重新在港交所走一遍ipo。

45我们能否以10月底的数据申报材料呢（中小板），而不是以季度、半年度、年度数据？

答：三板可以，创业板主板都不可以。

46国资委全资的控股股东给的“补助”是记政府补助还是记资本公积？有没有类似的案例？如果有请分享一下。

答：我理解营业外收入，视为大股东捐赠，应该是计入所有者权益。营业外收入比较靠谱，是通过具体项目来补助的，比如有一笔引进千人计划的人才给的补助。非经营性收益，可以计入公积，但在上市时的财报里不能算作利润。最好找上市公司的财务总监咨询。

47合伙企业的企业合伙人收到合伙企业所投资的分红如何纳税？

答：追述至自然人，转让时需要，合伙人是法人两道税，企业和个人，缴税地点各地要求不同，跟政府补贴一样，没那么复杂，也有先税后分，看地方政府，有些地方政府是强制性先税，留税收，发文没用，有些地方不执行，中国特色，你要看地方法规。

48新三板企业准备收购一家企业，如果不构成重大重组，是否可以免去审计和法律尽职调查？

答：不可能免去，因为你已经挂牌了，所以必须披露

49还需要针对收购再做一次审计报告吗？

答：问题就在此，我们协议收购价格和方式，一定需要对被收购方进行审计吗？

答2：不审计难以说明价格公允啊，收购都要出具审计报告的。

50公司通过资本公积转成注册资本来给所有的股东同比例增资，这部分增加的注册资本算是实缴的吗？

答：当然算是实缴

51董事间接持有公司股份，任职期间限售吗？

答：从法理上讲，我认为应该限售，要不然人人都可以这么干，限售就没意义了。任职期间无论直接持股还是间接持股，均按公司法规定执行。

52一个在香港上市的公司，因为某种原因被香港证监会暂停股票上市交易，如果这段时间需要融资，有何种方式和途径呢？

答：私募确实是现在最好的模式了。

53自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东需缴纳个人所得税。那问一下，股改的时候，股改前后注册资本不变，把未分配利润和盈余公积转增资本公积需要交税吗？

答：暂时未得到官方准确的答复。

54在新三板中，对于董监高间接持有公司股权的，其所持股权是否受公司法第141条“在任职期间每年转让不得超过所持股份25%”的限制？

答：受限制。

55国有控股集团公司有两家控股子公司的业务有交叉，现在其中一家准备挂三板，拟挂牌公司是主营印刷，另外一家公司主营报纸发行兼有其他印刷业务。请问是否需要将两家公司认定为同业竞争，进行清理？

答：新三板的同业标准比IPO宽松，具体分析了，有空间

56对于同一实际控制人控制下的企业合并，产生股权转让，根据税务总局财税2014【109】号文，是否就不需要再缴纳企业所得税？

答：具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。在此前提下，划转双方均不确认所得。

57公司股改以及未来ipo的时候，总股本一般如何确定，看很多公司会发几亿股，单价比较低，有的公司发几千万股，单价比较贵，各有什么利弊呢？

答：涉及到公司净资产、税务、控制权稀释、股票定价和目标筹资金额等因素

58股转系统在2015年9月9日不是出了关于挂牌条件适用若干问题解答一嘛，对于全资子公司核查提高了要求，现在有个问题想各位指教一下，对于拟挂牌新三板主体的公司的全资子公司注册资本是否需要在母公司挂牌前实缴完毕呢？因为现在有个项目券商认为全资子公司要与母公司一样实缴，但我有保留，想看看有无最新在去年10月至今的案例有挂牌公司的全资子公司是没有实缴完毕的？

答：个人理解子公司不需要实缴完毕，求赞同或纠正！

59股转关于业务问题适用意见要求对挂牌子公司按照尽职调查工作指引逐一核查，尽调指引第五十条要求调查公司设立及存续情况，详细规定核实公司设立、存续是否满两年。照这俩文件，挂牌公司重要子公司存立不满两年还构成挂牌障碍了吗？请教各位大侠意见

答：不会，只要子公司不是创造主要收入的来源就可以。不会的，这个与集团上IPO的道理一样。

60有一新三板公司欲16上半年申报IPO，其有一期权池有限合伙，员工将于15年年底行权，行权后公司实际股东将超200人，请问该怎样操作才能符合IPO标准？
答：期权方案有瑕疵，不能实施，需要清理。
61如果新三板公司因股权激励致使股东超200人，向证监会申请时具体该怎样操作呢？求问实践中操作过的前辈！

答：新三板公司股东超过200人需上报证监会，若已经证监会审批对IPO不造成影响。

62有没人知道新三板有哪些案例里边有基金参与，且有对赌协议的呀？或者只有对赌协议的也行？

答：第一个问题的回答只能是好多好多。新三板对赌不涉及公司有通过案例，IPO申报前需要解除。

63新三板挂牌企业的董事，可以持有挂牌企业子公司的股份吗？这样是不是存在股东向子公司输送利用？在法律上没有看到相关规定。

答：董高监持股不违规

64那假如股东将公司利益输送到子公司，自己在子公司可以更多分红什么，因为持有子公司的股份？

答：除非你持有49.9%子公司的极端情况，你持有重要子公司49.9%，证监会肯定要求你和控股母公司换股，实在不行按照估值和母公司换股就一了百了了，从来没有规定董高监不能持股子公司，能解释清楚商业逻辑，定价基础就好了，你们整天唧唧歪歪问的几个问题，无非就是必要性，重要性，合理性，自己能解释清楚，证监会就能理解。关联交易是否必要，比如说不可替代?占全集团比重是否重大？是一次性交易还是持续性交易？后期比例是增加还是减少？对关联方是否依赖？定价是否合理？所有的问题其实都是商业逻辑的推演，不要钻在具体问题里面。

65同一次非公开发行，发行股份购买资产与发行股份募集资金发行定价可以不同吗？

答：这两个定价都有规定，应该是需要一样的。

扫码加我 拉你入群

请注明：姓名-公司-职位

以便审核进群资格，未注明则拒绝

分享0 收藏4 回帖

66
公司IPO时一定要将员工持股平台（有限责任公司）拆为直接持股吗？依据是什么？
答：谁告诉你需要拆的，打他。持股平台可以直接持股。

67
非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？
答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。

68
非公开发行募集资金用途中有一项是归还银行借款，但没有明确归还借款的主体，批文也没有指定，请问是否可以用来归还全资子公司的借款呢？是否有这方面的案例呢？
答：归还子公司借款涉及关联交易，应该披露。其实这样会把问题复杂化，不如用自有资金直接借给子公司来归还借款或者其他用途。

69
股权激励是否会导致股份支付？
答：价格低于公允价格的话，会产生股权支付。

70
工程类企业报告期内存在挂靠及分包问题如何解决？
答：看金额大小。分包占60%，自营40%

问：他自己资质是否能够满足要求？看是分包还是转包？

答：同样面临该问题，暂定方案是解除所有非法合同。

答2：承认前期有不规范的地方，没有产生严重的后果，承诺以后不再发生。

注：需谨慎对待，若涉及经营资质存续则是大问题，不建议轻易挑战风险。