再融资审核非财务知识问答和再融资审核财务知识问答（完整版）（四）

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再融资审核财务知识问答

目录

问题1、关于财务性投资的监管要求

问题2、关于现金分红指标的计算口径

问题3、关于现金分红的监管要求

问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求

问题5、关于累计债券余额的计算口径

问题6、关于募集资金投向的总体监管要求

问题7、关于募集资金补流还贷的监管要求

问题8、关于募投项目预计效益的披露要求

问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点

问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求

问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求

问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点

问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点

问题14、关于资产评估的审核要点

问题15、关于大额商誉减值的计提

问题16、关于类金融业务的监管政策

问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求

问题1、关于财务性投资的监管要求

2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请问如何把握。

答：（1)财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。

申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等
论述是否属于财务性投资。

(2 )公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的 (例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。

在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

(3)期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年；或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。

(4 )本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金融企业近期投资金融类企业的金额，也应从本次募集资金总额中扣除。

问题2、关于现金分红指标的计算口径

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请公开发行，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。请问分红指标的计算口径。

答：（1)分红指标的计算口径

最近三年现金分红是指报告期间的现金分红，当年中期分红计入当年分红。可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润，报表为各年法定报表。

最近三年发生重大重组的公司，现金分红金额应为上市公司的实际分红，并不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红；净利润应以各年法定报表为计算基础。

上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竟价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算口径。

(2)年报因会计政策变更等原因进行过追溯调整的公司年报进行过追溯调整的公司，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。

(3)上市未满三年的公司

上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。

问题3、关于现金分红的监管要求

对于上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红，审核中如何把握。

答：（1)对于申请人的母公司报表不具备现金分红能力，而其子公司具备现金分红能力但未向母公司分红，视为申请人有现金分红能力但未分红的行为。

(2)对于未按公司章程规定进行现金分红的议案，即使经股东大会审议通过，视为申请人未按照公司章程的规定实施现金分红。

(3 )对于具备现金分红能力，连续5年未进行现金分红的，将提请委员关注。

(4)上市公司（特别是大股东持股比例较高的）存在高比例现金分红情形的，需说明其分红行为是否与公司章程规定一致，是否符合公司实际情况，是否存在明显不合理或不当干预公司决策等情形。

问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。再融资审核中如何把握此条款。

答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表必须符合发行条件。

(1)实施重大资产重组前，如果公司最近三年一期符合公开发行证券条件，且重组未导致公司实际控制人发生变化的，则不需要运行一个完整的会计年度即可申请公开发行证券。

(2)实施重大资产重组前，如果公司不符合公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，必须运行一个完整的会计年度后，才可以申请公开发行证券。

(3)重组时点，是指重组交易完成，应以重组双方（买方与卖方）交易均完成，即既要股权交割过户完毕，又要新增股份登记手续办理完毕。

问题5、关于累计债券余额的计算口径

根据《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项、《创业板上市公司证券发行管理办法暂行办法》第十八条的规定，公开发行可转债的，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。再融资审核中累计债券余额的计算口径。

答：（1 )债券产品发行时期限在一年以上（例如中期票据)、计入“应付债券”及其他类似负债类科目的，均计入累计债券余额；债券产品发行时期限在一年（含一年）以下（例如短期融资券），或者计入权益类科目（例如永续债）的，均不计入累计债券余额。

(2)次级债不计入累计债券余额。

(3)债务融资工具的发行方式（公开或非公开发行）、交易场所等并不影响其是否计入累计债券余额。

(4)累计债券余额系指账面余额，而不是票面余额。

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