大股东提供股权受让方全额借款、商业合理性的经典案例

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【小兵评析】

1、小兵一直在强调，在一个正常且成熟的商业社会里，任何的合作和交换都是等价的，一个理性经纪人存在的空间里，是不会有活雷锋或者大傻瓜出现的。如果出现了，要么有什么幺蛾子或者猫腻，有我们看不到的背后协议。

2、这种关于商业逻辑合理性的问题在IPO审核实践中非常之多，比如股权转让价格要合理、产品销售价格和频率要合理、原材料采购的价格和周期要合理等等。当然，从另外一个角度来说，商业竞争环境也是复杂多变的，不同的行业、企业甚至是管理层的态度都可能影响到竞争因素的发生以及变化。这些因素有一个变化都可能将合理性断裂，那么就需要我们进行充足的解释，关注又是哪些另外的因素来重构合理性。

3、具体到本案例发行人，还是给我们提供了两种并不是很常见的关于商业逻辑合理性的问题，因为非典型所以更特殊，这里小兵简单跟大家分析一下：

（1）发行人入股第一大客户实际控制人控制的公司。以前我们遇到过也讨论过很多次关于发行人客户入股发行人成为股东的情形，并且解释了哪些情况是合理的，哪些情况是不合理的。而这个案例的操作是反向的，是发行人入股了第一大客户的关联方，这样的处理是不是具备合理性呢，小兵觉得思考的逻辑跟客户入股发行人差不多。如果发行人与客户的合作在前入股在后、入股价格合理、入股之后与客户的合作没有本质改变，那么也是有合理性的。

（2）发行人大股东向股权受让方提供全额借款。具体情况是，发行人2007年买了一个污水处理公司，2015年又转让给另外一个纺织企业，因为受让方没有钱但是发行人又必须卖，于是大股东说我先替买方把钱付了，回头再慢慢还。第一个层面，这个逻辑是对的，就是大股东出钱先让发行人股权转让收到钱，吃亏的是股东。第二个层面的问题是股权受让方什么时候还款、是不是真的借款，从而关注到是不是真的股权转让。关于第二个问题，才是这个问题的本质和核心，那需要从各个层面去解释的，显然公开披露资料并没有解释太多。

4、小兵与很多同行分享心得的时候，会说一个观点，那就是对于企业的判断以及对于IPO审核中一些规则和细节问题的判断，更多就是依靠常识和基本的规则去判断就好了。我们都讲，事出蹊跷必有妖，其实也是这个道理。如果发生了明显不合常理的事情，一定要多问一些为什么，一定要把你觉得不合理的问题全部提出了，直到得到最满意的回答，不然风险就永远没有被消除。

【公开披露信息】

一、发行人参股公司鞍山辉虹实际控制人为发行人第一大客户杭州信凯的实际控制人。请发行人代表：（1）说明参股鞍山辉虹的原因和背景；各股东持股是否真实，是否存在代持情形，是否存在一致行动情形；（2）结合产品替代性、竞争性等情况说明鞍山辉虹是否与发行人存在竞争关系，是否有利益冲突；（3）说明杭州信凯、鞍山辉虹是否存在为发行人承担成本费用，是否与发行人及关联方存在其他利益安排的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

1、基本情况

截至本招股说明书签署之日，鞍山辉虹的基本情况如下：

2、设立背景

2013年11月，鞍山辉虹由张鹰、李宗伟、孙东洲和李武、梁旭东发起设立。张鹰、李宗伟和孙东洲曾经北京染料厂工作，有长期从事染颜料行业的经验，杭州信凯有资金和市场，梁旭东是鞍山本地人，熟悉了解当地情况，鞍山腾鳌当地环保设施配套较好，地方政府有一定的优惠政策，于是三方选择共同发起设立鞍山辉虹。

3、股东情况

在鞍山辉虹股东中，李武为发行人报告期内第一大客户杭州信凯的股东，持有杭州信凯35%的股权，杭州信凯主要从事颜料贸易；梁旭东为发行人客户上海彩越化工有限公司的控股股东，梁旭东与发行人控股股东惠丰投资共同投资慧科赢创，持有慧科赢创5.04%的股权；张鹰、李宗伟和孙东洲为通辽翔意化工有限公司的股东；陈宣哲为张鹰的朋友；鞍山创投为鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。上述股东之间存在商业合作，但不存在亲属或近亲属关系，也不存在可能导致利益转移的其他关联关系。

4、发行人参股鞍山辉虹的原因

发行人看好鞍山辉虹的未来发展前景，战略投资入股鞍山辉虹。鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料蓝（无机类）和助剂，鞍山辉虹的上述产品与发行人主要产品不存在竞争或替代关系，具有一定的互补性，该等产品具有良好的市场前景，具有较高的投资价值。

5、鞍山辉虹与发行人、杭州信凯、上海彩越的交易

鞍山辉虹与发行人虽然同属于染颜料行业，但双方所有产品在化学结构、核心原材料、中间体、生产工艺、应用领域和市场价格等方面均不存在重合。杭州信凯实业有限公司和上海彩越化工有限公司主要从事化工颜料的贸易。

报告期内，鞍山辉虹与发行人之间不存在购销交易；鞍山辉虹与上海彩越之间不存在购销交易和资金往来；鞍山辉虹与杭州信凯发生采购和销售交易，报告期内，鞍山辉虹向杭州信凯采购颜料红，金额分别为47.46万元、95.72万元和69.87万元，鞍山辉虹向杭州信凯销售颜料橙，销售金额分别为651.58万元、1026.35万元和841.47万元。

鞍山辉虹向杭州信凯采购、销售产品的定价以市场定价为基础，同时结合购销数量、供求关系等因素综合考虑，2016年和2017年，鞍山辉虹销售给杭州信凯的颜料蓝价格分别为为1.97 万元/吨和1.98万元/吨，销售给其他客户的颜料蓝价格分别为1.89万元/吨和1.83万元/吨，价格差异较小。2016年和2017年鞍山辉虹销售给杭州信凯的颜料橙价格分别为37.77万元/吨和39.71万元/吨，销售给其他客户的颜料橙价格分别为51.28万元/吨和47.56万元/吨，存在一定差异，主要因为杭州信凯采购的颜料橙数量较大。

6、发行人在鞍山辉虹实际经营决策中的作用及收益享有情况

根据《鞍山辉虹颜料科技有限公司章程》，鞍山辉虹设有股东会，股东会决议按照出资比例行使表决权，股东会选举产生董事会，鞍山辉虹董事会有5 名董事，发行人持有鞍山辉虹的股权比例为21.68%，为鞍山辉虹第二大股东，发行人在鞍山辉虹董事会中委派一名董事，在股东会和董事会中不具有控制力。

根据《鞍山辉虹颜料科技有限公司章程》， 鞍山辉虹在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东实缴出资比例分配红利，报告期内，鞍山辉虹处于项目的立项、环评和建设期，2017 年相关生产线开始正常生产。在建设期和试生产阶段，生产成本和期间费用较高，报告期内总体呈现亏损状态，未进行利润分配。

二、2015年，发行人将所持腾鳌污水处理公司股权转让时，由发行人控股股东向股权受让方提供全额借款。请发行人代表说明：（1）腾鳌污水处理公司相关股权是否已实质性转让，相关财务处理是否符合会计准则的规定；是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形？

1、腾鳌污水处理公司设立情况

鞍山腾鳌污水处理有限公司，原名鞍山精细化工产业园有限公司，成立于2007年4月28日，惠丰投资和臧婕分别持有90%和10%的股权。

为综合治理腾鳌经济开发区工业生产废水和周边居民生活污水，使其达到相关环保标准，促进腾鳌经济开发区的相关产业发展，2008年2月，经海城市发展和改革局批准，鞍山精细化工产业园有限公司承建鞍山腾鳌经济开发区污水综合治理项目，建设鞍山腾鳌经济开发区污水处理厂，2010年10月，腾鳌污水处理公司污水处理工程通过环境保护验收，开始正式运行。鞍山腾鳌污水处理有限公司作为腾鳌经济开发区唯一的污水处理企业，承担着腾鳌经济开发区的工业废水及周边居民生活污水的集中处理，扮演着腾鳌经济开发区环保配套市政设施的角色。

2、发行人受让腾鳌污水处理公司

发行人主要从事高性能有机颜料、溶剂染料和相关中间体的研发、生产与销售，生产中的污水经公司预处理合格后排入腾鳌污水处理公司进行后续处理。发行人当时看好腾鳌污水处理公司的发展前景，同时也考虑进一步减少关联交易。

2013年11月，发行人以1500万元收购惠丰投资与臧婕所持有的鞍山腾鳌污水处理有限公司全部200万股权。北京中天华资产评估有限责任公司为本次收购出具了中天华资评报字[2013]第1435号资产评估报告书，经评估腾鳌污水处理公司股东全部权益评估价值为1,503.52万元。

3、发行人转让腾鳌污水处理公司

在实际经营过程中，由于腾鳌污水处理公司需要处理海城市腾鳌地区的工业和生活污水，承担了较多的社会职能，管理和收费难度较大，与当初公司收购时的预期差异较大。2015年9 月公司与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》，公司将所持有腾鳌污水处理公司200 万全部股权以1500万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2015]1202号《资产评估报告书》，经过评估的股东全部权益价值的评估价值为1,517.56万元。2015年12月18日，公司收到全部转让价款。

本次股权转让后，公司不再持有鞍山腾鳌污水处理有限公司股权。2016年10月，根据海城市政府的相关决议，海城市水务集团有限公司收购了腾鳌污水处理有限公司的主要经营性资产，鞍山腾鳌污水处理有限公司目前无任何实际业务。

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