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zxzzxz248 发表于 2007-6-13 14:50:00 |只看作者 |坛友微信交流群|倒序 |AI写论文

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zxzzxz248 发表于 2007-6-13 14:51:00 |只看作者 |坛友微信交流群

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<TD class=titleb align=middle>2007年中级会计职称考试《中级经济法》讲义</TD></TR>
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目标： 1.把1~9章从客观题的出题点上看一下哪里能出客观题 2.能够对可能出现主观题的章节、能够出主观题的知识点有明确地认识 也就是能够解决好客观题和主观题这两条线 说明： 今年的考试题型没有大的变化 客观题包括：单选、多选、判断题 主观题部分主要是：简答题和综合题 不管是考主观题还是客观题，教材中的知识点是不变的。因此，我们希望考生以教材中不变的知识点应考试试题的万变。 从今年教材来看，非常重要的章节应该是：第二章的《公司法》，第七章的《票据法》，第八章的《合同法》。 第二章的《公司法》，是教材新增的内容； 第七章的《票据法》，唯一和财务会计相关的法律规定； 第八章的《合同法》从2000年——2006年每年出综合题。 因此，《公司法》，《票据法》，《合同法》是重中之重。 从综合题的角度来讲，第二章的《公司法》和第八章的《合同法》是出现综合题可能性最大的章节。 从简答题的角度来讲， 1.第三章的《个人独资和合伙企业法》当中，合伙企业法是最有可能出现简答题的，尤其是有限合伙企业的法律规定，是考生应该重点把握的； 2.第五章的《破产法》也是可能出简答题的章节，但应该说题目不会出的太难。“合伙”和“破产”这两个法律，在我们考生考试的时候都没有正式实施，但并不是说不会考查，它肯定会考，只是考得分量问题。所以说，“破产” 和“合伙”有一个主观题是必考的，也可能两个部分都会考。 3.第三个可以出简答题的部分是第四章《外商投资企业法》中的外资并购这部分内容。 4.第四个可以出简答题的部分是第六章《证券法》，《证券法》的部分主要是公司债券发行的部分很容易出现简答题。教材中，公司债券的发行在《证券法》和《公司法》中都有相同的规定。 《票据法》要不和《合同法》结合起来考综合题，要不就单独以简答题的方式来考查，总之是必出主观题的考点。 这样看来只有第一章《经济法总论》，第九章《相关财政法律》出现主观题的可能性比较小，其他任何章节都有能出主观题的点。所以，对于考生来说，今年复习的难度是比较大的。 希望考生从难中去掌握基本的知识点，千万不要抠难题。
第一章到第九章可能出现的考点： 第一章经济法总论 要求掌握的知识点： 1.经济法的渊源 特别注意区别：法律、法规、规章有什么不同， 随便给一个法律名称，要能判断属于哪一种法律渊源。 如：《财务会计报告条例》、《公司登记管理条例》、《外汇管理条例》，见到条例这样的题型，我们要能够准确地判断它属于法规的范畴。 如：《会计从业资格管理办法》《代理记帐管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》，看到办法这种特征的有关规定，应该清楚这属于规章的范围。 而作为法律，一定是****法，如：《会计法》、《公司法》、《政府采购法》。 2.（P9）经济法律关系构成要素当中的客体要素 客体包括：物经济行为和非物质财富。 在非物质财富和物这一类客体上，要求考生注意选择体的考查方式。 经济法律关系内容要注意经济职权这个考点。经济职权从性质上来说，具有行政权力的性质。对于国家机关的行政人员来说，既是权利也是义务，所以不能随意放弃或转让。（单选、判断） 3.（P10）经济法律关系的发生、变更及消灭。 重点要求考生注意：法律事实，包括事件和行为（选择题）。 4.（P15）无效的民事法律行为 无效的民事法律行为包括哪些种类（多选题），要特别注意第二种和第三种，限制民事行为能力人依法不能独立实施，一方以欺诈、胁迫手段或乘人之危使对方在违背真实意思的情况下实施的行为，属于无效的民事法律行为。 如果题目告诉是根据《合同法》的规定，要注意以欺诈、胁迫手段、乘人之危、违背对方真实意思进行的行为，必须是损害国家利益才属于无效，否则属于可撤销。 5.（P16）可变更、可撤销的法律行为 注意和无效行为加以区别。 从选择题的角度注意两个考点： （1）可撤销行为，撤销权的期限为一年，自行为成立之日起。 （2）被撤销的民事行为是自始无效。 （单选、判断） 6.（P17）代理 要求注意：什么样的行为不适用于代理（多选） 行纪、寄售、传递信息、居间行为不属于代理行为； 遗嘱、婚姻登记、收养子女不适用于代理。 7.（P18）代理种类中的委托代理 注意：委托代理中委托授权书不明的，被代理人要向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。（单选、判断） 8.什么样的情形属于代理权的滥用 它与无权代理可以互为干扰项（多选） P19 “表见代理”从法律效力上来说当然有效（单选） 9.违反经济法承担的法律责任包括：民事、行政、刑事责任三种。 在这三种责任形式当中，给出任意一种责任形式，考生要能准确判断它是属于民事、刑事或行政责任的范畴。如：罚款属于行政责任；罚金属于刑事责任；没收违法所得属于行政责任；没收财产属于刑事责任。（单选） 10.（P23）仲裁解决经济纠纷中《仲裁法》不适用的范围（多选） 根据《仲裁法》的规定，行政争议、劳动争议、农村承包经营合同纠纷、与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养、继承不能进行仲裁。（多选） 11.在整个仲裁程序当中需要注意哪些具体程序的规定（多选） 如：关于仲裁，下列表述正确的有: 需要考生注意几个知识点： （1）仲裁协议具有相对独立的效力，合同的解除、变更、无效和终止不影响仲裁协议的效力。 （2）裁决应按多数仲裁员的意见作出，少数仲裁员的不同意见可以记入笔录。仲裁庭不能形成多数意见时，裁决按首席仲裁员的意见作出。 裁决书自作出之日起发生法律效力。（单选） 当事人应当履行仲裁裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以按照《民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行。（判断题） 当事人有确切证据证明裁决应该被依法撤销的，可以在收到裁决书之日起6个月内向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。 12.（新增P24）仲裁员应当回避的情形（多选） 13.（P26）行政复议不适用的范围（多选） 特别注意：不适用行政复议 抽象行政行为，如制定法律、法规的行为属于抽象行政行为，不能申请行政复议。 14.（P27）对于像国税这样的行政机关做出的行政行为不服的，应当向上一级主管部门申请行政复议。 15.在诉讼解决经济纠纷的途径当中要求注意的是有关特殊地域管辖的规定 因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。 因票据纠纷提起的诉讼，由被告住所地或票据支付地人民法院管辖。 （单选、多选） P31需要考生注意：诉讼时效有关的法律规定 特别诉讼时效为1年。 时间上可以考单选，情形上可以考多选。 P32诉讼时效中止，法定事由一定要发生在诉讼期间的最后6个月。（单选） 诉讼时效的中断可以考多选题 16.（P33）一审判决及裁定，当事人不服的，判决可以在15日内上诉，裁定可以在10日内上诉。 总结：重点以客观题的方式把握，诉讼时效可能在主观题中作一小问。
第二章公司法律制度 公司法是今年教材的重中之重，应该说《公司法》和《证券法》这两章的内容大概会占到30%左右的分值，就《公司法》来讲，分值应该会超过20分，希望考生能够重点把握。《公司法》是最可能出现主观题的章节，尤其是有限责任公司的有关规定，是我们考生应该重点把握的。 需要注意的问题： 1.（P40）公司分类当中母、子、总、分四类公司中，分公司不具法人资格。分公司的法律责任是由总公司承担的。（单选、判断） 2.（P43）公司向其他企业或为他人个人提供担保，由公司董事会作出决议； 公司为其股东或实际控制人提供担保，必须经股东大会同意。接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得享有表决权。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（综合题） 3.（P44）股东会、董事会的决议内容如果违法是无效的。（判断） 如果仅仅是召集程序、表决方式违法，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。（单选） 4.董事长、执行董事或经理可以担任公司的法定代表人。（多选、单选） 一般，经理担任法定代表人容易考查单选题。 5.股东的出资方式上，可以考综合题、多选题 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产作价出资。 注意：劳务和特许经营权的出资。劳务出资，只有普通合伙人可以劳务出资，剩下任何组织形式都不可以劳务出资；特许经营权是一种使用权，所以不能作为出资方式。 6.（P49）关于公司的变更登记 注意：减资、合并、分立，自公告之日起45日后申请变更登记；增资，应当自足额缴纳出资或股款之日起30日内申请变更登记。（单选） 7.（P50）董事、监事、经理发生变动的，只需要上报备案，不需要办理变更登记。这里不包括法定代表人的变更。如果是法定代表人的变更，应该办变更登记。 8.（P53）领取《企业法人营业执照》应该交纳的费用。 登记费的收费方式是按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳（单选） 9.（P54）有限责任公司有关资本制度（是要重点掌握的问题） 法定注册资本最低限额是 3万元人民币；如果分期出资，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本，其余应该在2年内交足。 全体股东的货币出资额不得低于其注册资本的30%。（单选、综合） 在资本制度上，还需要注意出资不实的法律责任（P57）： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 10.（P58）股东的知情权和分红权 关于知情权，股东要求查阅公司会计帐簿，应该向公司提出书面请求。 关于分红权，原则上，股东应按照实缴的出资比例分取红利。公司有新增资情况，股东有优先认购权，也是按照实际出资比例认购，但是公司章程有规定的除外。（综合的一问） 11.（P59）有限责任公司的组织机构 有限责任公司实行股东会、董事会和监事会的三会制度。 股东会的职权、临时会议召开的条件（多选） 股东会会议由股东按出资比例行使表决权；但是章程另有规定的除外。（综合题一问） 12.（P60）股东会会议对重大事项作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 哪些事项属于重大事项（多选）。（注意：不包括债券发行） 13.（P61）有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（判断） 14.监事会职权（多选题） 15.一人有限责任公司（多选、单选） 多选：关于一人有限责任公司，下列表述正确的有。其实是考查一人有限责任公司的特殊性。 注意： （1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。 （2）一人有限责任公司不得分期缴付出资。 （3）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 （4）一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （判断题） 16.国有独资公司的特别规定 国有独资公司中一些重大事项是由国有资产监督管理机构决定的。这些是项可以考查多选题。 注意：包括发行公司债券，其余事项与股东会决议的事项完全一样。 国有独资公司中董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，而不是选举产生的。 17.（P65）有限责任公司股东出资转让问题（重点） 股东向股东以外的人转让其股权，需要经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日未作答复的，视为同意转让。（单选）不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。 注意：在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 18.股东转让出资，相关的手续如何办理。 有限责任公司股东转让股权以后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。（判断题） 19.（P66）有限责任公司异议股东的退出公司制度（多选、综合） 20.注意：股东请求公司收购其股权时，自股东会会议决议通过之日起60日内与公司达成股权收购协议，如果不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。（单选） 21.（P70）有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资，股份有限责任公司的股东在创立大会召开之后不得抽回股本。（判断题） 除下列情形处，发起人和认股人不得抽回股本：（多选题） （1）没有按期限募足股份 （2）没有按期召开创立大会 （3）创立大会决议不设立公司 （多选、判断） 22.有限责任公司变更为股份有限公司的，其折合的实收资本总额不得高于公司净资产。（判断题） 23.（P71）股东大会临时会议召开的情形（多选） 24.（P72）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 教材中涉及股东持股比例的有3%、1%和10% 25.（P73）股份有限公司临时董事会召开的条件 26.（P74）公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（综合的一问） 27.（P76）股东大会的特别职权 上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 28.（P77）关联董事的表决权排除制度（综合题的一问） （1）公司持有的股份没有表决权 （2）公司为控股股东和实际控制人提供担保，接受担保的股东和实际控制人没有表决权 （3）关联董事的表决权排除制度 29.（P81）股份有限公司股份转让的限制性规定（重点把握） 发起人1年内不得转让。 对于董事、监事、高级管理人员，注意关键词：任职期、每年、25%。 30.公司原则上不能收购本公司股份，但是有特殊情况的除外。 可以回购的情形，注意多选题。特别注意：把股份奖励给本公司职工的收购时不得超过本公司已经发行股份的5%并且收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份在1年内转让给职工。 31.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（判断题） 记名股票如果被盗，采用什么方式进行权力的保护，注意：公示催告程序的有关法律规定。公示催告的期间不得少于60日。（单选） 向票据支付地的人民法院申请公示催告。（单选） 32.（P83）公司董事、高级管理人员不得进行的行为(判断、多选) 注意：（2）（3）（4）（5） 33.（P88）公司财务、会计的基本要求 公司聘任、解聘会计师事务所，由股东大会或董事会作出决议。（选择） 股份有限公司的财务会计资料、财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置于本公司，供股东查阅。（单选） 34.（P89）资本公积金不得用于弥补亏损。（判断） 35.（P90）公司合并、分立、解散、增减注册资本都有要求公司偿还债务或提供相应担保的规定。时间是接到通知之日起30日，未接到通知的自公告之日起45日内（单选） 36.（P92）公司解散的原因 注意：持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 37.违反公司法的法律责任部分注意三大类违法责任 第一类违法责任， 公司有虚假出资、抽逃资金的情况，第一，责令改正；第二，5%至15%的罚款；第三，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二类违法责任， 在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，责令改正，处5万元以上50万元以下罚款。构成犯罪的，处罚金，依法追究刑事责任。 第三类违法责任，资产评估、验资或验证的机构的法律责任。 承担资产评估、验资或验证的机构提供虚假材料的，没收违法所得，处以违法所得1至5倍罚款、停业、吊销直接责任人员资格证书、吊销营业执照以及承担刑事责任（处罚金、叛徒刑）
总结：考点比较多。注意有限责任公司的主观题，如果考查有限责任公司的案例，要特别注意注册资本，其中（1）出资期限、出资方式、分期出资的规定；（2）章程规定的表决权和分红权的特殊规定；（3）在出资方式上注意出资不实的法律责任；（4）有关公司对外担保的规定。
第三章个人独资企业和合伙企业法律制度 合伙企业是重点，个人独资企业相对简单，考点较少 个人独资企业注意： 1.(P103) 个人独资企业是非法人企业，不具独立的法人资格，无独立承担民事责任的能力，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。(判断题) 2.（P105）《个人独资企业法》对于出资数额，没有具体限制。 个人独资企业名称中不能含有：有限、有限责任或公司字样。 （判断题） 3.（P106）分支机构的法律责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 4.（P107）国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。 5.（P109）个人独资企业应该清算的原因（多选） 清算当中持续清偿责任的5年可以考单选 注意[例3-8] 合伙企业法律制度（重点） 是今年教材全新的内容，客观题肯定会考查，注意简答题的考查。 特别注意：有限合伙的规定 考点： 1.（P114）合伙人分别缴纳个人所得税，合伙企业不缴纳企业所得税。（判断题） 2.（P115）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（多选） 3.（P118）合伙企业财产的性质是共同共有、不可分割的。 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（判断题） 4.（P119）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 5.（P121）合伙人执行合伙企业事项中有哪些必须经过全体合伙人一致同意才能完成的（多选题） 6.合伙企业损益分配的原则（重点） （1）有约定，按约定分配； （2）未约定，由合伙人协商确定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担； （3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。 7.合伙企业的债务清偿 清偿原则：先企业后个人 注意：对外连带，对内按份 合伙企业的合伙人个人债务如何清偿：“三能、三不能” “三不能”注意多选题 能申请法院强制执行，注意单选题 8.（P129）普通合伙人当然退伙的情形（多选） 和有限合伙人当然退伙的情形区别 差异选项：第二项：个人丧失偿债能力 9.（P133）特殊的普通合伙企业有关责任的承担（判断题） 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（判断、单选） 10.（P135）有限合伙（重点把握） （1）有限合伙仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 （2）有限合伙人不得以劳务出资。 （3）P136有限合伙企业哪些行为不视为执行合伙企业事务（多选） （4）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（判断、单选） （5）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。（判断） （6）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，也可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但是应当提前30天通知其他合伙人（单选） （7）在有限合伙人丧失民事行为能力情形下，如何处理问题（单选、判断） 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 普通变为有限，或有限变为普通，都要求全体合伙人一致同意，对合伙企业的债务都要承担无限连带责任。（单选） 11.（P141）合伙企业的解散和清算 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。（判断）
总结：合伙企业法是教材最新内容，要求特别注意，是主观题的考点。 注意：有限合伙出资额的方式、出资额的转让、对外出质、事务执行以及合伙企业承担责任的形式（简答题） 第四章外商投资企业法律制度 本章教材变化不大，主要增加了第一节外商投资企业法律制度概述部分，需要重点掌握。这一节需要注意以下考点： 1.教材149页外商投资企业的投资项目，注意限制类外商投资项目和禁止类外商投资项目互为干扰项作为多选，特别注意限制类外商投资项目。 2.教材151页外商投资者股权并购和资产并购情况下，债权债务如何承担，注意判断题。 3.教材152页外国投资者并购境内企业，注册资本如何决定投资总额，无论是多选还是单选都应该特别关注，另外例4-2也要好好看一下。 4.教材153页外国投资者并购境内企业的出资期限，如果是直接股权并购的，适用的就是收购的期限，如果有新增资的部分则是普通的出资期限。外商投资企业并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本的25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 5.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的比例低于25%的，该企业不享受外商投资企业待遇，这里注意判断题。 6.教材155页反垄断审查，要求考生把境内并购和境外并购应该履行报告义务和应该报并购方案的情形注意多选题，包括有什么样的情形可以豁免等。听证会召开的时间可以考察单选题。 7.中外合资经营企业法部分，考生注意教材159页投资总额如何决定注册资本。这里正好和注册资本如何决定投资总额刚好是倒数关系。 8.教材160页关于出资方式，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。本考点可以考察单选题也可以考察案例题。 9.关于合营企业的出资期限，可以一次出，也可以分次出。一次出资的，合营各方应该自营业执照签发之日起6个月内缴清；分次出资，首期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且在营业执照签发之日起3个月内缴清。注意单选题的考察方式。另外，在分期出资的情况下，最后一期出资应该在什么时候交足，是由注册资本决定分期出资的总期限。注意单选题。 10.收购问题的出资期限可以考察多选题和判断题。注意正常情况下，要在3个月内支付全部购买金。特殊情况经批准，可以在6个月内支付购买金的60%以上，剩下的在1年内付清。如果考察判断题，要注意在没有付清全部购买金之前，不得取得企业的决策地位，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。 11.教材164页关于合营企业出资额的转让，注意多选题。在经合营各方同意，审批机关批准，合营他方有优先购买权。 12.合营企业的组织形式，在教材165页。董事长是法定代表人，董事长和副董事长是选举产生的。教材166页需要由出席董事会议的董事一致同意才可作出的决议可以考察多选题。 13.教材167页，合营企业的哪些文件、证件、报表，需要由中国注册会计师验证和出具证明才有效，可以考察多选题。教材169页例4-20考察的是合营企业需要经审查批准机关批准的事项。合营企业的设立需要经过批准，增减注册资本、出资额的转让包括经营期限届满需要延期都需要经过批准，其他的情形不需要审批。注意多选题。期限届满前6个月申请延期可以考察单选题。 14.教材173页，合作企业递交的有关材料，审批机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内决定批或者是不批。注意考察单选题。 15.教材175页，合作企业有哪些事项需要由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致同意才可以做出决议，这要注意多选题，尤其是合作企业的资产抵押的事项。合作企业委托第三方来进行经营管理的程序可以考察多选题。（1）一致同意，（2）报审批机关批准，（3）办理变更登记手续。 16.合作企业中允许外商先行收回投资可以考察单选题，其中税前收回投资必须报财政税务机关批准也可以考察单选题。 17.在外商独资企业中，有什么样的行为必须经过审批机关批准的可以考察多选题。教材180页例4-28注意一下。 18.教材181页，外部投资者采用分期出资方式的，最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。注意单选题。 19.教材182页，外资企业如果解散清算，清算委员会的构成注意多选题的考察。清算委员会由外资企业的法定代表、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国注册会计师、律师参加。 总之，在第四章中，第一节的外资并购和第二节的合资经营企业法是应该重点关注的，外资并购部分，无论是考察客观题还是考察简答题，都应该作为重中之重来掌握。 第五章企业破产法律制度 这一章是本年教材中最新的内容，很容易考察简答题。但是考生注意不要抠难题，而是要注意教材中最基本的规定。 1.教材191页，企业破产案件是由债务人住所地人民法院管辖。注意单选题。 2.教材192页，法院作出的哪些裁定是可以上诉的，哪些裁定不可以上诉，可以考察多选题。申请人对不受理的裁定不服，对于驳回的裁定不服的，是可以上诉的。上诉期是自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。 3.教材192页，人民法院应该自裁定受理破产申请之日起25日内通知债权人，并予以公告。注意单选题。 4.教材193页，人民法院受理破产申请后，对于尚未履行的合同该如何处理。可以考察单选题，考察由管理人决定是否继续履行合同。也可以考察多选题，考察在什么样的情形下视同解除合同。这个考点应该重点把握。 5.教材193页，在人民法院受理破产申请后，有关债务人的财产保全措施应当解除，执行程序应当中止。保全措施解除后，财产计入破产财产；执行程序中止后，债权人凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权。 6.教材194页，法院受理破产案件后，由法院指定管理人，管理人的报酬也由法院确定。哪些人能够成为管理人可以考多选题。这里要特别注意，资产评估机构和税务师事务所是可以成为管理人的。 7.教材196页，管理人的职责可以考察多选题。 8.教材199页，关于破产财产的构成，要注意撤销权的规定。撤销权规定了两项内容：（1）法院受理破产审请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求法院予以撤销，比如无偿转移财产，已明显不合理的价格进行交易，对没有担保的提供了担保，对未到期的提前清偿了，或者是放弃到期债权；（2）人民法院受理破产申请前6个月内，债务人对个别债权人的债权予以清偿，管理人可以申请法院予以撤销。 9.教材202页，关于抵消权的形式，什么样的情况下不可以行使抵消权可以考察多选题。 10.教材205页，哪些债务属于共益债务可以考察多选题。破产费用和共益债务的清偿可以考察简答题。 11.教材207页，法定申报期限，最短不得少于30日，最长不得超过3个月可以考察单选题。 12.教材208页，关于债权申报的具体要求。也就是哪些债权属于破产债权可以考察多选题。比如，未到期视为已到期减未到期部分的利息，债务人是票据的出票人，该票据的付款人继续付款或承兑，付款人由此而产生的请求权需要申报债权。但是，债务人欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及规定应当支付给职工的补偿金属于破产债权，但不需要申报。 13.教材210页，有财产担保的债权人，其对通过和解协议和破产财产分配方案的事项不享有表决权。 14.债权人会议临时会议的召开的条件，要注意多选题。 15.关于债权人会议的职权是可以考察多选题，比如申请法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬。通过重整和解计划草案，对破产财产进行变价和分配是很容易出现的选项。 16.对于债权人会议的双重、多数表决标准 注意：通过和解协议的，由出席会议的同一表决组的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。 而通过重整协议，由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的。 17.重整的效力（简答、多选） （1）重整期间，对于债务人的特定财产享有担保债权的，暂停行使。 （2）债务人或管理人为继续营业而借款的，可以为借款设定担保。 （3）重整期间，债务人和出资人不得请求投资收益的分配。 （4）重整企业董事、监事或高级管理人员不得向第三人转让持有的股权。 重整计划的执行 可以由债务人执行，也可以由管理人制定。 都应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内提交重整计划草案。 注意P217[例5-11] [例5-12] 18.(P219)有关和解协议的有关法律规定 （1）债权人会议通过和解协议的，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。 （2）和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。（判断） （3）和解协议对保证人和其他连带债务人无效，和解协议无强制执行效力。 19.（P222）破产财产的变价处理的程序，需要由管理人拟定方案提交债权人会议讨论通过。 在整个破产过程中，管理人是破产财产变价处理的执行主体。 20.（P223）破产财产的分配顺序（选择题、简答题） 破产财产应当优先清偿破产费用和共益债务。 破产财产在清偿破产费用和共益债务后，按下列顺序清偿： (1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。 (2)所欠税款。 (3)普通破产债权。 清偿原则： 前一顺序没有清偿完毕之前不得清偿后一顺序，同一顺序不足清偿的按比例分配。
注意：破产企业董事、监事或高级管理人员的工资应该按企业平均职工的工资计算 21.（P25）债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃。（单选） 破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序依法终结之日起2年内仍不能受领分配的，可以把提存的份额分给其他债权人。 22.（P227）违反破产法的法律责任 企业董事、监事或高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。并且自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
总结：考点多。注意：在简答题中既要求计算，又要求说明理由的。 掌握：破产财产、破产债权、破产费用的构成以及财产的清偿顺序 </TD></TR>
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