金安国纪：改制情况

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金安国纪公司前身为上海国纪电子材料有限公司。2008 年 4 月 28 日，中华人民共和国商务部商资批[2008]538 号文批准上海国纪电子材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司” 。上海国纪电子材料有限公司根据上会师报字（2008）第 0171 号《审计报告》确认的 2007 年 12月 31 日净资产 214,068,611.88 元按 1.0193:1 的比例折成股份公司的股本 21,000万股，净资产与股本的差额部分计入资本公积。2008 年 5 月 8 日，金安国纪公司召开了创立大会，审议并通过了设立股份公司等决议。
2008 年 6 月 27 日， 上海上会会计师事务所出具了上会师报字 （2008） 第1825号《验资报告》 ，确认各发起人的出资已足额到位。2008 年 6 月 30 日，公司经上海市工商行政管理局核准登记，金安国纪公司注册资本变更为 21,000 万元，股本为21,000 万股，工商注册登记号为310000400249129。
1、2000 年 10 月，有限公司成立
国纪电子经由上海市松江区人民ZF沪松府外经字（2000）第 406 号文批复同意设立，于 2000 年 9 月 29 日获得上海市人民ZF核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （外经贸沪松合资字[2000]1489 号） ，于 2000 年 10月 19 日获得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 ，注册号码为：企合沪总副字第 027691 号（松江） 。
国纪电子注册资本 510 万美元，投资总额 1,000 万美元。其中，东临实业出资 280.50 万美元，占注册资本的 55%；国际层压板材出资 102 万美元，占注册资本的 20%；香港品科出资 127.50 万美元，占注册资本的 25%。
2、2002年 5 月，注册资本增加至 770 万美元
经2001 年 12 月 5日召开的国纪电子董事会决议， 并经上海市松江区人民ZF沪松府外经字（2001）第 650 号文批准同意，国纪电子注册资本增加至 770万美元，投资总额增至1,520 万美元。其中，东临实业的出资由 280.50 万美元增至 423.50 万美元，占注册资本的 55%；国际层压板材的出资由 102 万美元增至154 万美元，占注册资本的 20%；香港品科的出资由 127.50 万美元增至 192.50万美元，占注册资本的25%。
3、2006 年 8 月，第一次股权转让
经国纪电子 2006 年 8 月 10 日召开的董事会决议， 并经上海市松江区人民ZF沪松府外经字[2006]第 343 号文批准同意，国际层压板材将其持有的国纪电子20%的股权以 154 万美元的价格转让给东临投资， 东临实业将其持有的国纪电子55%的股权以 423.50 万美元的价格转让给东临投资；东临实业、国际层压板材、香港品科分别就上述股权转让签署了《关于放弃优先购买权的函》 。
4、2007 年 1 月，第二次股权转让
2006 年，金安国纪公司实际控制人计划将其控制的企业在香港上市，为此建立了相关境外上市、返程投资的架构，成立了金安国际投资控股有限公司（BVI 注册） 、金安国际集团有限公司（开曼群岛注册） 、金安国际集团控股有限公司（BVI 注册）和香港金安，通过香港金安收购国纪电子全部股权，同期，香港金安还陆续收购了韩涛控制的境内各公司（包括国际层压板材、珠海国纪、上海国纪）100%的股权，使该等公司亦成为香港金安的全资子公司。
5、2007 年 8 月，注册资本增加至 820 万美元
2007 年 5 月 18 日，国纪电子董事会决议将注册资本增至820 万美元，投资总额增至1,590 万美元；同意对章程部分条款作相应修改，其余条款继续有效。该次增资经上海市松江区人民ZF于2007 年 5 月 25 日签发 《关于同意上海国纪电子材料有限公司增资的批复》 （沪松府外经字[2007]第 206 号）批准同意，并于 2007 年 5 月 31 日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资沪松独资字[2000]1489号。
该次增资经上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 6 日出具的《验资报告》 （申洲大通[2007]验字第 459 号）审验通过，确认截至2007 年 7 月30 日，国纪电子已收到香港金安缴纳的新增注册资本 50 万美元，变更后的公司实收资本为 820 万美元。公司对章程做了相应修改，并于 2007 年 8 月 14 日取得了新的企业营业执照，注册号为：310000400249129。
6、2007 年 12 月，第三次股权转让及增资至 9,111,111美元
2007 年，鉴于国内资本市场的发展态势以及ZF鼓励优质企业在国内上市的政策导向，公司决定以国纪电子为主体在国内上市。2007 年 12 月 12 日，国纪电子董事会做出决议： 一致同意香港金安将其在国纪电子拥有的全部股权中的59%股权转让给东临投资，全部股权中的 3%股权转让给致安电子；同意国纪电子股权转让后投资总额增加至 1,720 万美元，注册资本增加至 9,111,111 美元，其中增资部分资金由宁波杉杉出资637,778 美元，海齐投资出资 91,111美元，开诚投资出资 91,111 美元，云灏广告出资 91,111 美元，新增股东均以等值人民币投入；同意公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业；同意国纪电子订立的新合同及新章程，原章程相应废止。该次股权转让及增资经上海市松江区人民ZF于 2007年 12 月 27 日签发《关于同意上海国纪电子材料有限公司股权转让、增资、变更经营年限及董事会的批复》 （沪松府外经字［2007］第 674 号）批准同意。
（二）整体变更设立股份公司
2008 年 2 月 18 日，国纪电子董事会决议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》 ， 同意以经上会会计师事务所上会师报字 （2008） 第 0171 号 《审计报告》 确认的2007年12月31日账面净资产值214,068,611.88元， 按照1.0193:1的比例折股为21,000 万股，其中净资产与股本的差额部分计入资本公积金。
2008年 2 月 18 日，上海长信资产评估有限公司出具《上海国纪电子材料有限公司股权资产评估报告书》[长信评报字（2008）第 1048 号]，确认国纪电子以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估价值为 1,048,609,049.34 元， 负债评估值为 771,865,433.21 元，净资产评估值为 276,743,616.13 元。
2008 年 4 月 28 日，商务部签发《商务部关于同意上海国纪电子材料有限公司整体改制为外商投资股份制公司的批复》 （商资批[2008]538 号） ，同意国纪电子整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司” ；公司的经营期限为永久存续，公司注册资本为 21,000 万元，股本总额为 21,000万股，每股面值 1 元。
2008 年 5 月 8 日，金安国纪公司召开了创立大会暨首届股东大会，审议通过了公司设立的决议。
2008 年 5 月 22 日，金安国纪公司取得了商务部核发的《批准证书》 （商外资资审 A字[2008]0098号） 。
该次整体变更经上海上会会计师事务所于2008年6月27日出具 《验资报告》（上会师报字[2008]第 1825 号）审验通过，确认截止至 2007 年12月31日止，公司已将变更前经审计的净资产 214,068,611.88 元中的 210,000,000.00 元作为变更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余 4,068,611.88 元作为变更后股份有限公司的资本公积。
2008年 6 月 30 日，金安国纪公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 ，注册号码为 310000400249129。

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